长江保荐 1 股权激励与员工持股计划概括 2xx年4月 (内部保密资料 谢绝外传) 长江保荐 目录 股权激励概况 股权激励注意事项 员工持股计划概况 员工持股计划与股权激励的区别 #1 第一节 股权激励概况 股权激励概况 1 股权激励注意事项 2 员工持股计划概况 3 4 员工持股计划与股权激励的区别 股权激励简介 #1.1 股权激励 公司以发行的股票或其他股权性权益，对其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。 激励方式 主要 方式 股票期权：公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司股票，也可以放弃这种权利。股票期权是应用最为广泛的股权激励方式。 限制性股票：事先授予激励对象一定数量的公司股票，但是股票的来源、抛售等有一些特殊限制，只有当激励对象完成预定目标后，激励对象才可出售限制性股票并从中获益。 股权激励计划推行情况 #1.2 从2014年1月1日至今，在A股市场上，推行股权激励计划的公司统计数量如下表所示： 在推行股权激励计划的796家公司中，有73%的公司选择了限制性股票的方式进行股权激励；不管是限制性股票的方式还是期权的方式，激励的股本数量占当时总股本的比例相差不大，都在2%左右；而在股权激励有效期的设置上面，一般为4年或者5年。 激励方式：股票期权、限制性股票等。 股份来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。 激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，一集公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。 激励规模：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 预留权益：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的2-％。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 有效期：从首次授予权益日起不得超过10年。 #1.3 股权激励的一般规定 股权激励的一般规定（续） #1.3 上市公司具有右侧情形之一的，不得实行股权激励： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一个会计年度财务报告内部控制呗注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 法律法规规定不得实行股权激励的； 中国证监会认定的其他情形。 股权激励的一般规定（续） #1.3 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 以下人员不得成为激励对象： 中国证监会认定的其他情形。 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 激励方式对比 #1.4 股票期权 处于发展壮大期、股价具有大幅成长空间的公司 适用 限制性股票 处于成熟稳定期、股价缺乏大幅成长空间的公司 利与弊 预期收益着眼于未来 激励对象行权前不存在任何风险，激励对象的收益来自于市场，公司和个人都无现金支付压力 行权期限普遍很长，未来的不确定性很多 预期收益不仅着眼于未来，还着眼于当前，因为降低授予价格直接扩大预期收益 若果一开始激励对象就要缴款，还有锁定期，一旦出现行业性风险或系统性风险导致股票价值下跌，个人范儿会收到损失 能够尽快获得较高的回报 在实践中，应用最为普遍的是股票期权、限制性股票。而两种激励方式的收益来源和适用条件也不尽相同，具体区别如下： 限制性股票的相关规定 #1.5 解除限售 授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 授予价格 限制性股票的相关规定（续） #1.5 行权价格 行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。 每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。 当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。 行权日期