收购嘉兴嘉爱斯项目的
初步可行性分析报告
2010年1月
收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措。集团公司领导对收购嘉爱斯工作也一直非常重视，胡董、孟总和胡总等都曾亲自前往嘉兴进行实地调研。在集团公司领导的指导下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转让意向书的起草和谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确认工作（聘请了勤信评估公司作为评估顾问）。在收购过程中，我们始终贯彻了集团公司领导提出的“三大原则、六项规范”，目前意向书已于1月12日签署。尽职调查报告初稿已形成，正在进行补充调查和验证完善。资产评估预计1月底完成。
根据集团公司领导要求，现对嘉爱斯的资产质量、收益评价、存在风险、资金安排、治理结构等问题汇报如下：
一、项目背景
嘉兴嘉爱斯热电有限公司是一家中外合作经营的热电联产企业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务，也欲转让股权。
物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间缩小，需要通过产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力；并利用嘉爱斯现有的码头、堆场资源，做大做强贸易主业；提高销售利润率，优化业务结构，同时获得较为稳定的回报。嘉爱斯管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。
二、嘉爱斯基本情况
（一）概况
嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂一期工程建设规模为三炉两机，一期于1992年7月并网发电。二期工程建设规模为一炉一机，二期于1996年7月并网发电。
嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于1996年11月8日，原为中外合资企业，注册资本2623.80万美元。由于利润分配问题，1999年12月17日该公司变更为中外合作经营企业。股权结构如下：


图1：嘉爱斯股权结构图
嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯一配套热电企业，具有区域垄断性。嘉兴嘉爱斯现有4台65t/h锅炉（2004年和2005年为满足开发区需求，增设了4台20t/h锅炉）配3台1.2万KW抽凝式汽轮发电机组。新嘉爱斯一期现有3台220t/h循环硫化床锅炉配两台共7.5万KW机组（抽凝机组、背压机组各一台）。根据《机组联动试车验收报告》，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂供汽管道将于2007年1月底联通。
衡量热电厂效率的主要指标是标煤耗和热电比。老厂2005年实际供热标煤耗为122kg/t；供电标煤耗为438g/kwh；热电比为550%。新厂设计供热标煤耗为120kg/t（比老厂低2%）；设计供电标煤耗为340g/kwh（比老厂低22%）；设计热电比为337%。
嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、财务部以及综合部。截止2006年11月，嘉爱斯公司在岗员工共有325人，内退员工23人，退休员工37人。
（二）资产质量
从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱斯的设备、土地、房产已经依法为新嘉爱斯公司抵押担保。新嘉爱斯土地权属合法。其土地、在建工程依法为自身设定抵押担保，新老嘉爱斯均不存在或有担保事项。财务调查未发现重大问题和财务风险。
具体而言，截至2006年9月30日（下同），嘉爱斯新老合并资产情况如下表，明细参见附表1- 附表6。2006年底财务报表参见附表7-附表10。
表1 嘉爱斯资产分类表（9月30日账面值）
。。。以下略