年薪制员工股权激励方案 中国人民大学劳动人事学院 二零零六年十月 Stock Option Design 上海万佳精密元件有限公司 — 目 录 — 理论指引 方案说明 股权激励 委托—代理理论 风险 理论 内部人控制理论 交易费用理论 人力资本理论 股权激励的理论基础 股东利益最大化 经营者与股东之间的委托代理关系 建立激励约束机制降低代理成本 企业是人力资本与物质资本订立的市场合约 人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权 人力资本与其所有者的不可分割性 企业代替市场带来内部交易费用提升 股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本 风险与收益成正比 经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者 协调经营者的风险与收益 所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产 引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致 上海万佳精密元件有限公司发展到现在，规模和市场份额不断增长，激励政策需要进一步的调整以更好支持公司未来的发展。中高层管理人员承担着重大的管理责任，对企业的发展起着重要的主导作用，如何从分配体制上有效地激发核心员工的积极性和创造性，是企业所有者需要认真思考的课题。 建立以产权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以有效解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的“委托-代理”问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心员工与企业结成利益共同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发展的目的。 方案设计的现实背景 股权激励方案的目的 优化产权结构，完善公司的法人治理结构 促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同 促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡 吸引和保留企业所需的优秀骨干人员 主要方面 本方案的设计原则 个人的长远利益和公司的长远利益相联系 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题 — 目 录 — 理论指引 方案说明 股权总额与股权来源 股权总额与股权来源 ——本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100% 股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出一定比 例（如：30%）(具体比例由董事长确定)来作为本次股权激励的 行权备用股份； ——新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、 未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。