年薪制员工股权激励方案 中国人民大学劳动人事学院 Stock Option Design 上海万佳精密元件有限公司 —目录— 理论指引 方案说明 股权激励 委托—代理理论 风险 理论 内部人控制理论 交易费用理论 人力资本理论 股权激励的理论基础 股东利益最大化 经营者与股东之间的委托代理关系 建立激励约束机制降低代理成本 企业是人力资本与物质资本订立的市场合约 人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权 人力资本与其所有者的不可分割性 企业代替市场带来内部交易费用提升 股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本 风险与收益成正比 经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者 协调经营者的风险与收益 所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产 引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致 上海万佳精密元件有限公司发展到现在，规模和市场份额不断增长，激励政策需要进一步的调整以更好支持公司未来的发展。中高层管理人员承担着重大的管理责任，对企业的发展起着重要的主导作用，如何从分配体制上有效地激发核心员工的积极性和创造性，是企业所有者需要认真思考的课题。 建立以产权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以有效解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的“委托-代理”问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心员工与企业结成利益共同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发展的目的。 方案设计的现实背景 股权激励方案的目的 优化产权结构，完善公司的法人治理结构 促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同 促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡 吸引和保留企业所需的优秀骨干人员 主要方面 本方案的设计原则 个人的长远利益和公司的长远利益相联系 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题 —目录— 理论指引 方案说明 股权总额与股权来源 股权总额与股权来源 ——本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100% 股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出一定比 例（如：30%）(具体比例由董事长确定)来作为本次股权激励的 行权备用股份； ——新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、 未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。 认股权的授予对象 依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对象的持股额度。 说明： （1）授予对象的持股额度均为持股上限； （2）新进的优秀骨干人员的持股额度另行规定。 持股额度 ——本次股权激励方案的授予对象为公司享受年薪制岗位的员工，即公司总监（级）及以上的中高层管理人员，以及其他经董事长确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定； ——同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。 认股资金 绩效年薪 个人资金 当期购股资金不足部分员工需以个人名义进行筹集 绩效年薪的一定比例(30%)当期不予发放，而是作为持股基金购买公司股份 说明：认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹 款购买。 认股权的购股资金来源 为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年进行沉淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%，第2-6年每年行权15%，预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。 股份期权的行权时间表 认股权的行权和行权期 认股权的行权和行权期 限制性条款 新进核心员工的持股 本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式： ——预留股份部分 ——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 ——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于 新进核心员工的持股 ——公司现有股东的让渡 离职员工的股份回购 ——在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结果确 定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格 ——如公司上市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享有优 先回购权 其他情况说明