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重要内容提示：
投资标的名称：TH教育资本一期基金（有限合伙）
投资金额：九牧王零售投资管理有限公司拟出资1,000万美元
特别风险提示：被投资项目不能实现预期效益的风险；投资项目无法顺
利退出的风险
一、对外投资概述
2018年1月26日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
九牧王零售投资管理有限公司（以下简称“九牧王零售”）与TH EDU Capital （TH
教育资本）签署了《TH教育资本投资基金之经修订和重述的豁免有限合伙协议》
（以下简称“合伙协议”），九牧王零售拟作为有限合伙人，参与认购TH教育
资本一期基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”）的份额
本基金规模为5,000万美元，九牧王零售作为有限合伙人，拟出资1,000万
美元，持有合伙企业20%份额；TH教育资本作为普通合伙人及基金管理人，负
责基金的运营和管理
本次对外投资事项无需提交公司董事会进行审议
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加入“起点财经”微信群。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组
二、合作方的基本情况
1、TH教育资本
TH教育资本成立于2017年8月28日，公司注册地址为P.O. Box 472, 2nd
Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1106, Cayman Islands。TH教育资本的主要管理人员有聂风华、张妤、鞠娟
等。TH教育资本作为普通合伙人，主要投资领域为文化教育产业、互联网教育
等
TH教育资本是专为本次交易而设立的，成立时间不足一年，且尚未实际运
营
TH教育资本与公司不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份，与公司
不存在相关利益安排及其他影响公司利益的安排
2、九牧王零售投资管理有限公司
九牧王零售是公司于2011年1月12日在中国香港注册成立并有效存续的全
资子公司，注册资本86,067.46万港元，股份总额9,000万股，已发行股份2,500
万股，每股面值1港元。注册地址为UNIT C 20/F, NATHAN COMM BLDG,
430-436 NATHAN RD YAUMATI, KL；业务性质为投资控股、品牌推广、研发
及销售
截至2016年12月31日，九牧王零售总资产为77,439.53万元人民币，净资
产为77,146.39万元人民币，净利润为2,006.91万元人民币（以上财务数据经审
计）
三、对外投资的基本情况
（一）合伙企业名称：TH教育资本一期基金（有限合伙）
合伙企业注册地：开曼群岛
合伙企业性质：有限合伙制注：普通合伙人有权对合伙企业名称进行任何修改，但名称应包含“有
限合伙”或“LP”或“公司”等字样并通知有限合伙人
（二）经营期限
合伙企业的合伙期限为5年，自合伙企业成立之日起计算。普通合伙人可根
据实际经营情况延长2年的合伙期限；如需再延长合伙期限，需经三分之二的合
伙人同意方可延长合伙期限
（三）合伙目的
合伙企业的目的是认购目标公司（目标公司所属行业为在线教育行业，出于
商业原因，暂不披露目标公司具体名称及认购比例等具体内容）发行的A轮优
先股（“A轮优先股”），总认购价为5,000万美元（该投资认购，以下简称“A
轮优先股认购”）
（四）关于目标公司的其他约定
合伙协议约定：
1、A轮优先股认购将依照合伙企业与目标公司、目标公司创始股东及目标
公司管理层股东签署的《股份认购协议》进行；认购完成的同时，将与目标公司
及上述股东共同签署目标公司《股东协议》
2、根据《股东协议》约定，1）若合伙企业持有目标公司股份不少于本次认
购总数量的75%时，合伙企业可在目标公司董事会（共5名董事）任免1名候选
董事；2）董事会某些保留的事项的否决权，包括但不限于任何IPO事项
3、《股东协议》及目标公司《公司章程》应包含保护条款，包括但不限于：
1）知情权；
2）优先清算权、防稀释调整和优先分红权；
3）股份处置的限制性条款、发行股份的优先购买权、共同出售权；
