母子公司管控体系制度汇编之
天能集团
外派董事管理制度
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目录
第一章 总则 1
第二章 职责、权利与义务 1
第三章 聘任与授权 3
第四章 工作方式、内容与报告 4
第五章 考核与薪酬 6
第六章 解聘、辞职与离任 8
第七章 附则 8
天能集团外派董事任命书 9
天能集团外派董事解聘书 9
所投资公司董事会决策议案审核表 10
天能集团外派董事行权履职报告 12
天能集团外派董事定期研究报告 13
天能集团外派董事考核标准 14
天能集团外派董事工作业绩指标量化方法 15
第一章 总则
为规范和完善天能集团（以下简称集团总部）对所投资公司外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及集团公司的实际情况，特制定本制度。
集团总部依据《出资协议》和《公司章程》向所投资公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向集团总部提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。
本制度中，“集团总部”是指天能集团总部，所投资公司是指集团公司下属的控股公司及参股公司。
控股公司是指集团总部拥有50％以上股份或出资的绝对所投资公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对所投资公司。参股公司是指集团总部拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。
第二章 职责、权利与义务
外派董事履行下列职责：
（1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。
（2） 自觉接受集团总部相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。
（3） 维护并促进集团总部与所投资公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对所投资公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。
（4） 对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。
（5） 对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为集团总部股权管理决策提供支持。
（6） 出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团总部股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表集团总部提交议案或进行质询。
（7） 指导并督促集团总部有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向集团总部提交的正式报告；不定期报告视集团总部管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。
外派董事权利如下：
（1） 获知所投资公司各类经营管理信息的权利；
（2） 获知集团总部有关其任职所投资公司经营管理信息的权利；
（3） 列席集团总部有关其任职所投资公司经营管理决策会议的权利；
（4） 出席所投资公司的董事会的权利；
（5） 在所投资公司董事会上对所议事项进行表决的权利；
（6） 提议召开所投资公司临时董事会的权利；
（7） 提出所投资公司各项经营和管理议案的权利；
（8） 集团总部赋予的其他权利。
外派董事应承担下列义务：
（1） 遵守集团总部章程，忠实履行职务，维护集团总部利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；
（2） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；
（3） 作为集团总部的股权代表在所投资公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团总部利益；
（4） 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；
（5） 承担法律、法规规定的相关法律责任。
（6） 外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。
第三章 聘任与授权
集团总部在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。
集团总部外派的外派董事应具备以下条件：
（1） 具备《公司法》要求的董事任职条件。
（2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团总部有关规章制度。
（3） 具备所投资公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。
（4） 基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。
（5） 忠实履行职责，维护公司利益。
（6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。
（7） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；
（8） 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；
（9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团总部决策层决定。人选确认后，由人力资源中心造册登记，实行档案追踪记录。
外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。
外派董事不得兼任监事。
外派董事的选拔和任命流程如下：
（1） 战略投资中心提出外派董事的配备方案；
（2） 战略投资中心提名外派董事候选人；
（3） 对外派董事候选人进行初步筛选,报集团总裁批准；
（4） 确定外派董事的人选，由集团总裁向所投资的公司的股东（大）会提名推荐；
（5） 股东（大）会通过董事的人选。
第四章 工作方式、内容与报告
专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团总部办公，也可以在所投资公司办公。
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