陕西开源证券经纪公司重组总体分析和汇报报告
根据集团搭建金融平台的总体战略规划，集团证券部协同相关部门组成项目工作小组，在长安航空的密切配合下，按照决策层领导的部署就陕西开源证券经纪有限责任公司的增资重组事宜，与开源证券公司以及陕西省财政厅进行了反复磋商和多次会谈。目前，我们上报的开源证券重组方案已经获得陕西省财政厅、陕西省政府批准，集团面临是否投资重组开源证券的决策和判断。我们据此形成了开源证券重组的总体分析报告。
本报告分三部分内容，我们将根据目前掌握的情况，介绍开源证券公司的基本情况、集团与陕西省财政厅达成的重组方案的主要内容、以及对证券行业现状和项目本身的一些分析。本报告仅供集团董事局、集团项目决策委员会决策参考。
需要说明的是，由于开源证券以及陕西省财政厅的原因，我们对开源证券的审慎性调查迄今尚未实施，本报告仅根据对方提供的有限资料拟定，很可能没有全面、真实和准确地反映开源证券的资产负债以及经营情况。
第一部分：开源证券公司的基本情况
一、公司历史沿革
开源证券的前身是由陕西省财政厅于l990年成立的国债中介机构——国债服务部，1993年转制为陕西开源证券公司，属于国有独资的证券经纪公司。公司注册资本金人民币5000万元，注册地址在西安市南四府街ll号。公司经营范围：证券的代理买卖，代理还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户。公司还开展国债、基金、债券等交易品种的代理买卖业务。
二、人员和组织机构
开源证券目前在册员工一共有98人，其中22人工作关系在陕西省财政厅，21人为公司正式注册员工，其余55人为公司招聘人员，其中公司领导5人（董事长1人、总经理空缺、副总经理4人），部门领导8人。公司人员的平均月工资在2000元左右，人员年龄结构普遍比较年轻。人员30岁以下65人，31－40岁24人，41－50岁9人，人员年龄结构比较年轻，目前无退休人员。
三、基本财务状况
根据对方介绍的情况，开源证券目前资产规模约1.7亿元，总负债约1.2亿元，净资产约0.5亿元。公司有负债大约9000万元，主要为省财政厅的5000万元借款和西安市商业银行的4000万元贷款。公司财务结构的总体情况如下：
四、公司经营状况
开源证券的收入主要来自交易手续费收入和利息收入。公司2001年微利，截止2002年10月31日实现营业收入710万元，营业支出1664万元，营业利润为亏损954万元，利润总额为亏损935万元。公司有4家营业部和1家服务部，营业部的分布为西安市3家，榆林市1家，目前各营业部均存在不同程度的亏损。
五、或有事项
2001年，开源证券与西安康德公司签署国债承销协议，青岛浩中公司支付了购买款。后西安康德公司因涉及诈骗被追查，法人代表被捕。此时，西安康德公司已不具有偿还能力，青岛浩中公司为追回资金，遂以开源证券亦涉嫌诈骗为名通过关系向青岛本地法院提起诉讼。目前诉讼已经两审终结，开源证券败诉，被要求承担相应法律责任。青岛方面已经冻结开源证券保证金帐户上的1980万元资金，并且已在通缉开源证券法人代表高登和。我们在得知开源证券有此诉讼后，请求尽早介入，动用各方面关系帮助开源证券解决问题。但是，开源证券以政府尚未确定海航为重组方为由，拒绝了我们的好意，从而错过了扳回官司的有利时机。我们认为，开源证券此次诉讼败局已定，承担2000万元的民事责任在所难免。陕西省财政厅的意图比较明显，希望能够尽快完成重组工作，并由重组后的开源证券承担此项败诉的法律责任。
除上述诉讼以外，开源证券无其他被诉事项。
第二部分：我们重组开源证券方案的主要内容
一、开源证券的增资方案
开源证券注册资本增加到6亿元人民币，其中陕西省生产资金管理局以开源证券经评估的净资产合理调帐出资5000万元（按照开源证券方面透露的情况，目前评估的开源证券净资产为4200万元，报告尚未最后定稿），海航集团协同5家企业共同出资5.5亿元，股权结构如下：