海南机场公司重组剥离方案 目录 报告中相关概念的说明 摘要 重组背景 机场股份基本情况 重组方案 总体目标 总体思路 重组方案1 重组方案2 重组方案3 剥离方案 需予以关注的重要问题 重组方案设计的难点 投资价值分析 结束语 2 3 6 8 12 12 13 14 22 30 35 43 45 47 50 报告中主要概念的说明 海南省国有资产管理委员会——国资委 海南金城国有资产经营管理有限责任公司——金城公司 海航集团有限公司——海航集团或海航 海南机场股份有限公司——机场股份 三亚凤凰国际机场有限责任公司——三亚机场 三亚凤凰国际机场货运有限公司——货运公司 海南凤凰机场总公司——海凤总 信达资产管理公司——信达 摘要 本报告分机场股份资本重组方案和三亚机场资产剥离方案两部分，旨在通过资本运营手法解决机场股份所面临的诸多问题，使各利益相关方在“多赢”结局中实现自身预期。 依据资产重组之总体目标，我们提出三种重组思路： 由各利益方发起设一新公司，通过后者现金收购三亚机场整体净资产，切断新公司与原有主体之间的联系 由国资委、债权人（信达）等利益相关方及引入部分战略投资者联合出资设立新公司，注册资本为经评估后的三亚机场净资产额 由新设公司以三亚机场评估后净资产为价全盘买断后者所有的资产和负债，交易后三亚机场因资产和负债均出售而成一空壳，且两者间无任何股权间关联 购买支付的现金99%用于机场股份还债及解决其他问题 摘要（续） 引入战略投资者承接已知较大债权人的全部债权，并由机场股份承诺用其对三亚机场的长期投资还债，通过运作将债权转换成三亚机场的股权，战略投资者亦成为三亚机场股东 在实现公司治理机构优化的同时，机场股份也摆脱机场股份长期债务缠身之困扰，国资部门也达到减债、保值及扭亏目标 暂行维持目前海航集团托管之现状，将债权人（信达）对机场股份的债权转移至三亚机场，相对保证其债权的安全。同时，伺机引入战略投资者承接债权人债权并实行债转股 公司治理机构实现优化的同时，债务得以减少。如在债转股时对资产进行缩水，公司的扭亏期限将大为缩短 进行资产剥离的目的主要是，挖掘三亚机场现有资本的优势，冀望以资本为纽带实现规模扩张，拓宽公司的融资渠道；同时将核心资产与机场股份进一步隔离，建立更为牢靠的防火墙效应。 摘要（续） 根据确定的剥离原则，剥离简况如下： 剥离对象确定为：候机楼的相关资产，对货运公司的长期投资及相关往来，评估后规模数值为2.09亿元 因负债难于细致区分，经多因素比较后，直接确定资产负债比率为60%，金额数为1.25亿元，并匡算最后的净资产规模为0.83亿元 如要求剥离资产达到9%的净资产收益率水平，则在成本和费用假设合理有效时，将被要求贡献5371万元营业收入 因机场资产整体性较强，剥离后关联交易甚多，新老主体需本着合理、公正的原则确定交易价格，并签署有关的协议文本 资产剥离后的运作模式选择，将直接决定新老企业之间的法律关系或地位。可选的方式有派生分立、发起设立等，但需根据公司决策层意向及其他投资者响应程度权衡后而定 重组背景 重组是一个各利益相关方共同参与谈判、相互让步、渐趋一致的过程。重组方案应是在反复商讨、不断修正的过程中逐步形成和完善的。重组方案的设计很大程度上取决于对各相关方利益的深入了解和准确把握。 本次对机场股份重组方案的设计，主要是基于我们所进行的审慎性调查现场过程中了解到的信息。此外，我们的信息来源还包括在审慎性调查项目进程中获得的一小部分海航集团在前期工作中掌握的书面信息，以及与海航决策层就机场股份问题所进行的访谈。 我们目前尚未就机场重组问题与机场股份和三亚机场的任何股东或债权人进行过沟通，无法获悉它们对重组的态度和构想。这些关键信息会在很大程度上左右机场股份重组方案，并直接影响到方案出台后实施阶段各利益方沟通的进程和达成一致的难度。 重组背景（续） 重组各方在现阶段尚未就重组事项进行实质性接触，重组方案的作用应限于为机场股份的重组提出原则性意见和初始构想，供海航集团决策层参考，并在此基础上尽早确立正式框架方案，作为各方初步协商的基础。 在本报告中，我们对机场股份的重组方式及后期资产剥离提出设想并进行分析，供海航集团决策层参考、把握。由于信息不充分，我们认为在现阶段，对重组/剥离方案进行深入的技术层面的分析与设计，并不能达到使方案更完善、更具备可行性的目的。 机场股份基本情况 机场股份股权结构（调整后） 审慎调查中发现的主要问题： 机场股份曾私下进行过债转股，但未获得股东大会和证管部门的认可，涉及到股权约4386万股 海凤总的股权进行过多次出让，但多数均未入账，导致账面股权与实际股权不符 机场股份基本情况（续） 机场股份资产结构 调整前 机场股份合并 2733 45896 710 89892 17043 47357 203631 项目 货币资金 应收款项净额 其他流动资产 固定资产 长期投资净额 无形资产及其他资产 资产总计 机场股份本部 三亚机场 调整前 单位：万元