本文介绍了 JL 集团 2012 年拟并购国内某国有知名铸造业企业 A 公司前，派出专
门调研工作小组对 A 公司的财务、法务、人力资源、经营、生产与技术等方面进行尽
职调查的过程，并通过实施科学的调研方法，对以下并购风险进行了介绍和分析，主
要包括：（1）目标公司所在地或所属行业可能出现的产业政策风险；（2）目标公司在
公司运营和历史沿革的合法性风险；（3）目标公司财务数据真实性风险；（4）目标公
司生产经营能力风险；（5）目标公司核心团队控制风险；（6）目标公司可持续发展能
力风险等等,尽可能详尽地发现 A 公司存在的问题，提示决策层通过确定潜亏金额，
结合双方认可的中介机构出具的资产评估报告，以会计报表形式反映 A 公司并购时的
实际净资产额，借以确定 A 公司的合理估值，并在此基础上设计适合的并购方案和风
险防范措施，为随后的并购商务谈判提供可靠的事实依据。本文通过对此次并购可行
性调研进行的系统总结，也希望能为今后的企业重组并购可行性调研积累经验，以更
加科学的思维方法运用到实际并购工作中去，从而降低并购风险，为企业战略发展提
供驱动力。
关键词：并购 调研 估值 并购方案
1 引言
企业并购是实现企业快速扩张的有效途径，也可以实现在某些领域内的资源整
合，以达到并购参与各方各取所需、优势互补的目的。并购对企业来说是一个充满机
遇与风险的领域，一项有效的并购往往成为公司迅速扩张的有效途径，同时规模的扩
大所带来的规模经济效应能够大大提高公司生产效率和市场地位，或为公司未来的经
营发展找到新的方向，为公司未来的迅猛发展奠定基础。反之，一项失误的并购会给
企业的经营发展造成沉重的打击。因此，在企业并购过程中，正确的分析方法和丰富
的实践经验是企业家取得并购成功的关键。
按照并购对象的不同，并购可以分为股权并购和资产并购。
股权并购是一家公司通过对目标企业股权的收购以实现对该企业的控制。股权收
购的收购程序相对来说比较简单，但是，在股权收购方式下，被收购企业的原有企业
资质、人员、技术、债权债务等都将由收购方接管，收购方在进入该企业后，既能享
受原有的一些企业资源，同时也要在涉及这些遗留问题的处理方面花费较多的精力和
时间。同时，在股权收购中，交易双方当事人是收购公司和被收购公司的股东，目标
公司只是做为一个交易标的，所以股权收购中，影响最大的是目标公司的股东，即，
股权收购可能会受制于目标公司的股东决策。
资产并购是一家企业收购另一家企业的全部实物资产或仅仅是该企业的某一部
分核心资产。这种收购方式的优点是，目标企业的资质、人员、技术、债权债务等并
不随资产的转移而转移，仍由原出售资产的企业接管。在资产收购中，不存在或有债
务的问题，影响最大的是抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人等对该资产亨有
某种权利的人，即资产会存在实际所有权的转移。对于这些财产的转让，必须得到上
述相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。因此，在资产收购模式中，
收购方重点关注资产本身的实际所有权就基本可以控制收购风险。
鉴于股权收购和资产收购两种模式的巨大差异，要在并购计划开始前，根据并购
目选择符合并购目的的并购模式，并根据并购目的和初步设计的并购模式制定调研计
划和调研重点。并购双方签订了投资意向书后，并购方应组织专业的调查团队，对被
并购企业进行全面细致的调查，摸清目标企业各方面的基本情况，用来作为是否进行
投资的决策依据，也为投资条款的确定提供必要的基础资料，这一过程就是开展并购
调研的过程。开展尽职调研是并购过程的核心环节，是决定并购成败以及未来经营管
理的前提条件，必须认真对待。
1.1 并购双方简介及调研背景
1.1.1 并购方介绍
JL集团创建于1999年，是一家集钢铁、资源、船运、机电于一体的大型民营企业
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