1 目 录 前言 ......... 1 第一章 总论 ...... 2 1.1 项目名称及实施单位2 1.2 被并购企业情况........ 3 1.3 项目概况........ 5 二、市场分析 ........ 8 三、并购意义 ...... 11 四、项目实施进度安排 .. 12 五、经营发展规划 .......... 13 5.1资金使用计划........... 13 5.2并购效益分析 13 六、风险因素及防范措施 .......... 14 6.1市场竞争风险........... 14 6.2 核心技术人员流失风险...... 14 6.3 新业务拓展风险...... 14 七、结论 .. 15前言 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称 “中海达”或“公司”） 成立于1999年，一直专注于空间信息产业发展，业务已涵盖高精度卫星定位与测 绘领域、海洋探测领域、地理信息与智慧城市建设领域、系统集成等领域，能为 客户提供“硬件+数据+软件+解决方案”的全产业链服务，产品已走出国门，参 与海外市场竞争。 武汉汉宁科技有限公司（以下简称“汉宁科技”）是一家专门从事高速铁路、 城市轨道交通日常运维的检测与测量软硬件产品的研发、生产、销售及技术服务 的公司，产品基于卫星导航定位技术、激光扫描技术、惯性测量技术、CCD图像 测量与多传感器同步控制技术为基础，为轨道交通部门提供高效率、高精度测量 与检测的软硬件集成系统及技术服务。 为进一步完善公司空间信息产业链，公司拟以控股子公司武汉海达数云科技 有限公司（以下简称“海达数云”）为实施单位，收购汉宁科技原有股东所持有 的汉宁科技100%股权（以下简称为“本次并购”），其中：汉宁科技全体股东以 其所持有的汉宁科技的股权增资海达数云公司，汉宁公司整体估值为1,126.38 万元，相应增加海达数云注册资本1,118万元，8.38万元作为公司资本公积金； 中海达以超募资金1,302万元增资海达数云，增加海达数云注册资本1,302万元。 本次并购完成后，海达数云注册资本由3,000万增加至5,420万元，其中，中海达 持有海达数云60%股份，汉宁科技成为海达数云的全资子公司，海达数云将全面 拓展轨道交通测量与检测业务领域。第一章 总论 1.1 项目名称及实施单位 1.1.1 项目名称 中海达增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司 1.1.2项目实施单位 海达数云为中海达控股子公司，主要从事三维激光扫描仪设备、三维激光数 据处理系统及行业应用解决方案的研发与销售，海达数云具有测绘资质乙级证 书，目前已推出地面三维激光扫描仪、一体化移动三维测量系统、数字文化遗产 解决方案等。 （1）中文名称：武汉海达数云技术有限公司 （2）注册资本：3,000万元 （3）法定代表人：刘守军 （4）设立日期：2012年4月1日 （5）注册地址：武汉市东湖高新技术开发区武大科技园内创业园3楼3004 号 （6）股权结构：公司持有65%股权 （7）经营范围：卫星导航定位系统软硬件产品、地理信息采集系统及软硬 件产品、基于位置的产品及服务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾害监 控系统及产品、精密机械控制系统及产品、测绘仪器及相关软件产品的研究、开 发、生产、销售及技术服务；卫星导航定位应用技术的研究、开发及成果转让； 激光设备产品的开发、系统集成和服务；摄影测量与遥感；工程测量；地理信息 系统工程；海洋测绘。 （8）主要财务数据： 海达数云从2012年4月起并入中海达财务报表，2012年营业收入70.37万元， 营业利润-297.32万元，归属于母公司股东的净利润-146.08万元；2012年末总资产3,227.50万元，流动资产2,111.12万元，负债442.24万元,净资产2,785.26万 元。 1.2 被并购企业情况 1.2.1基本情况 （1）公司名称：武汉汉宁科技有限公司 （2）成立时间：2008年11月13日 （3）注册资本：100万元人民币 （4）注册地址：武汉市东湖开发区武汉大学科技园3S地球空间信息产业基 地三区9#203 （5）法人代表：洪检莲 （6）经营范围：计算机软硬件、测控设备、仪器仪表、机电设备研发、组 装、咨询、销售及技术服务；室内外建筑安装工程、自动化系统工程、机电设备 安装工程、电机、电瓶低压电气工程的设计、安装、调试及系统集成、建材钢材、 通讯器材（专营除外）， 金属矿、非金属矿的批发及零售。 （7）现有股东及其出资情况： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 毛庆洲 57.09 57.09% 2 胡庆武 35.02 35.02% 3 陈小宇 7.89 7.89% 4 合计 100.00 100.00 1.2.2 股东介绍 毛庆洲，博士，武汉大学副教授，2008毕业于武汉大学摄影测量与遥感专 业，获得工学博士学位。主要从事激光测量、图像处理、机器视觉与系统集成等 领域的科学研究、产品开发与教学工作。 胡庆武，博士，武汉大学教授，2007毕业于武汉大学摄影测量与遥感专业， 获得工学博士学位。主要从事三维激光测量、视觉影像处理与GIS工程等领域的 科学研究、产品开发与教学工作。 陈小宇，武汉大学信号与信息处理专业博士，华中师范大学副教授，近年来主要从事工业测量、多传感器集成与同步控制、嵌入式系统应用等领域的学术研 究、产品研发与教学工作，有着十几年的行业电路系统开发经验。 1.2.3 知识产权情况 汉宁科技拥有发明专利1项、实用新型专利4项、外观专利1项，在申请 的发明专利1项，在申请的实用新型专利1项，具体如下： 专利类型 专利名称 专利号或申请号 发明专利 一种城市道路日常巡检设备 ZL201010521428.2 发明专利（申请中） 铁路弹条扣件紧固状态自动检查方法及其装置 201310012873.X 实用新型专利 钢轨自动测量装置 ZL201120298252.9 实用新型专利 列车装载在线测量装置 ZL201220264049.4 实用新型专利 高速铁路轨道综合检测小车 ZL201220191989.5 实用新型专利 列车装载散料状态在线监测装置 ZL201220263811.7 实用新型专利（申请中） 铁路弹条扣件紧固状态自动检查小车 201320017806.2 外观专利 一种车载式全景相机 ZL201030185035.X 1.2.4主要研发产品介绍 汉宁科技主要是研制和生产面向高铁、普铁和城市轨道的日常营运检测系 统，主要包括： （1）轨道扣件检测系统：主要应用于高铁、普铁轨道扣件的检测； （2）钢轨伤损检测系统：主要应用与高铁、普铁钢轨伤损的检测； （3）轨道几何参数快速测量系统：主要应用于高铁轨道平顺度等几何参数 的快速测量； （4）城轨状态综合检测系统：主要应用于城市轨道扣件、伤损及平顺度检 测与测量。 轨道扣件检测系统、钢轨伤损检测系统已经研发成功，可于2013年下半年对 外进行销售，城轨状态综合检测系统和轨道几何参数快速检测系统分别计划于 2014和2015年完成研发并对外销售。 1.2.5主要财务数据 根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《中审亚太审字（2013）第010499号》审计报告，汉宁科技主要财务数据如下： 1.2.5.1主要资产负债情况 单位：人民币元 项目 2013年5月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 2,399,246.33 1,829,648.92 825,689.05 流动资产 2,258,242.10 1,726,930.20 599,990.43 非流动资产 141,004.23 102,718.71 225,698.62 负债合计 1,610,279.95 667,773.23 243,817.36 流动负债 1,610,279.95 667,773.23 243,817.36 非流动负债 0 0 0 所有者权益合计 788,966.38 1,161,875.69 581,871.69 1.2.5.2收入利润情况 单位：人民币元 项目 2013年1-5月 2012年 主营业务收入 48,000.00 1,030,470.57 利润总额 -372,909.30 -118,661.00 净利润 -372,909.30 -119,996.00 1.3 项目概况 1.1.1 项目基本情况 公司以海达数云为实施单位，收购汉宁科技原有股东所持有的汉宁科技100% 股权（以下简称为“本次并购”），其中：汉宁科技全体股东以其所持有的汉宁科 技的股权增资海达数云公司，汉宁公司经评估后的价值为1,126.38万元，相应增 加海达数云注册资本1,118万元，8.38万元作为公司资本公积金；中海达以超募 资金1,302万元增资海达数云，增加海达数云注册资本1,302万元。本次并购完成 后，海达数云注册资本由3,000万增加至5,420万元，海达数云的股权比例变更为： 公司持有60%、毛庆洲持有11.78%；胡庆武持有7.22%；陈小宇持有1.63%；王少 华持有19.37%。汉宁科技成为海达数云全资子公司，海达数云将全面拓展轨道交 通测量与检测业务领域。 并购前海达数云与汉宁科技的股权结构57.09% 35.02%7.89% 65% 35% 并购后海达数云与汉宁科技的股权结构 60% 19.37% 11.78%7.22%1.63% 100% 1.1.2 项目实施目的 汉宁科技研发的各类轨道检测产品属于激光扫描、卫星导航定位及惯性测量 等技术应用上的延伸，通过并购汉宁科技能完善公司现有空间信息产业链，充分 利用公司资源，符合公司长期发展战略。 汉宁科技拥有行业领先的技术，较强的研发实力，海达数云并购汉宁科技后， 将获得相关技术及产品，在2-3年内完成相关轨道检测产品的研发，推动轨道检 中海达 王少华 胡庆武 陈小宇 武汉海达数云技术有限公司 毛庆洲 胡庆武 陈小宇 武汉汉宁科技有限公司 武汉汉宁科技有限公司 毛庆洲 中海达 王少华 武汉海达数云技术有限公司