成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司增资扩股的可行性研究报告目录 第一章 项目概况 . 3 第二章 目标公司基本情况 ..... 6 第三章 投资方案 . 9 第四章 投资后的公司管理 .... 11 第五章 项目实施的必要性和可行性 ......... 12 第六章 项目投资效益分析 .... 15 第七章 项目风险分析及控制 .. 16 第八章 报告结论17 成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司增资扩股的可行性研究报告第一章 释义 若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 若非另有说明，以下简称在报告中的含 义如下： 可行性报告/本报告 指 成都金亚科技股份有限公司关于全资子 公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司 增资扩股的可行性研究报告 金亚科技/公司 指 成都金亚科技股份有限公司 全资子公司/金亚软件 指 成都金亚软件技术有限公司 鸣鹤鸣和 指 北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司增资扩股的可行性研究报告第二章 项目概况 一、 项目名称 成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司进行增资扩 股。由金亚软件出资3,000万元人民币现金增资鸣鹤鸣和，其中548万元计入实 收资本，剩余2,452万元计入资本公积金，金亚软件占增资后的总股本35% 二、 项目承办单位概况 2009年10月30日，成都金亚科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板 成功挂牌上市。公司上市前是国内广电数字电视整体方案提供商，集数字电视接 收系统的设计、研发、生产与安装、服务于一体的高科技企业，具有完整的端到 端解决方案和创新的赢利模式。 上市后，公司根据发展战略规划及市场发展需要，为实现业务快速扩张，提 升整体竞争力，充分依托资本市场，利用资本优势有针对性地进行产业链上下游 战略整合，在原有业务基础上进一步延伸产业链条，拓展公司发展空间。先后成 立金亚软件、深圳金亚、香港金亚等子公司进行业务细分；同时通过资本运作收 购英国哈佛、控股深圳瑞森思，打通公司的海外销售渠道、扩展公司业务范围； 并与各运营服务商、高校科研院所和付费频道行业协会、互动媒体协会等建立了 研发合作关系，在家庭智能终端、多屏互动增值业务开发、宽带接入与传输等领 域开展了多个课题攻关。 作为本项目投资的承办单位，金亚软件为金亚科技的全资子公司，是以提供 系统软件研发、销售为主业的软件技术企业，专注于广电运营支撑平台研发和生 产。自成立至今，金亚软件先后成功研发金亚数字电视条件接收系统软件、金亚 数字电视用户管理系统、金亚呼叫中心系统、金亚广电业务运营支撑系统 BOSS V1.0、金亚电视节目信息服务平台等产品。针对三网融合，金亚软件已经 开始全力进攻数字电视中间件-增值业务支撑平台和EPON网管系统的市场，形成 自有的数字电视中间件系列产品。随着互联网的加速发展，根据母公司对未来发 成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司增资扩股的可行性研究报告展的战略布局，金亚软件在稳定原有的广电业务的基础上，要致力于发展互联网 软件及内容聚合，配合金亚各分子公司全面打造金亚科技在“宽带中国、智慧家 居”这一大的市场趋势下的行业地位，抢占市场份额。 鉴于金亚软件在成都已具有的广电软件研发、销售优势及三网融合的先期投 入，为进一步扩展电视、互联网和移动互联网的渠道整合，在游戏等新媒体业务 及电子商务上有所突破。经过公司管理层认真全面考察，对北京鸣鹤鸣和文化传 媒有限公司进行增资扩股，可实现双方的优势互补，打通公司在细分产品上的内 容聚合。 经金亚软件管理层讨论后认为：（1）通过参股鸣鹤鸣和可以在三网融合以及 文化产业大发展的有利时机下，发挥各自优势，为合作各方带来长远的效益；（2） 本次参股可以发挥资源整合的最大效应，填补金亚软件在牌照及内容聚合上的不 足；（3）金亚软件与鸣鹤鸣和没有主要业务重叠和同业竞争，参股后可相互补充， 丰富公司在数字电视增值业务的内容，形成新的盈利增长点。（4）可进一步提高 金亚软件行业竞争力和可持续发展能力，提高金亚软件业绩，增长公司的资产回 报率，实现股东价值最大化。为积极推动金亚科技产业链整合、全面转型的长期 发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈 进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平， 不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司 外延式发展战略主要是通过并购或参股具有独特业务优势和竞争实力、并能够和 公司现有业务产生协同效应的相关公司等投资方式来实现。 本次投资是公司推进外延式发展战略的需要和重要体现，是金亚科技消费电 子战略转型的重要组成部分。 成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司增资扩股的可行性研究报告第三章 目标公司基本情况 一、 公司概况 中文名称： 北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司 企业注册号： 110105013452243 注册地址： 北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生 活园区4-425 法定代表人： 王欢 注册资本金： 1,000万元 实收资本金： 1,000万元 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；影视策 划；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；展览服务； 市场调查；经济贸易咨询；企业策划。 营业期限： 2010年12月16日至2030年12月15日 成立日期： 2010年12月16日 二、 历史沿革 2010年12月16日北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司成立。 2011年9月鸣鹤鸣和与GTV游戏竞技频道达成合作，自此鸣鹤鸣和凭借自 身的游戏赛事和视频制作能力，借助电视、互联网和移动互联网宣传渠道，积累 用户，并着眼于游戏媒体业务、游戏联运和电子商务业务的有效突破。 三、 股权结构 本次投资前，鸣鹤鸣和的股权结构为： 成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司增资扩股的可行性研究报告股东名称 投资前股权比例 王欢 90% 陈姗姗 10% 四、 主营业务情况 鸣鹤鸣和是一家从事游戏视频节目制作，电子竞技赛事举办，游戏网站平台 运营，游戏明星包装与商业开发的综合性游戏传媒公司，与国内仅有的两家游戏 数字频道之一--GTV达成战略合作伙伴关系。 GTV游戏竞技频道是国内领先的垂直类电视媒体，在全国所有数字电视频道 中名列前茅。GTV游戏竞技频道每年制作上千小时的精良电视节目内容，包括电 子竞技比赛转播、游戏新闻资讯、精彩游戏专题片等。鸣鹤鸣和拥有数个设备精 良的高清演播室和大量的摄像机、非线性编辑工作站等采编设备，下设节目中心、 游戏中心、运营中心等多个部门。并与腾讯、网易、盛大、搜狐等国内一线游戏 公司和英特尔、戴尔等世界500强IT企业建立了长期合作伙伴关系。 随着游戏行业的发展和游戏运营企业对综合性媒体需求的增加，鸣鹤鸣和的 业务进一步拓展到互联网领域，并形成“以电子竞技赛事和视频节目吸引用户、 提升媒体广告价值，同时打造互联网和移动互联网的游戏运营平台”的立体型商 业模式。 五、 经营情况 （一） 简要利润表 单位：万元 项目 2013年1至10月 2012年 营业收入 1,955.76 298.32 利润总额 541.99 4.96 净利润 335.11 3.42 （二） 简要资产负债表 成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司增资扩股的可行性研究报告单位：万元 项目 2013年10月31日 2012年12月31日 资产总计 1,938.89 1,932.19 负债总计 598.11 926.51 所有者权益总计 1,340.78 1,005.68 六、 组织结构