摘 要
中冶集团长沙冶金设计研究总院原是隶属于冶金工业部的国家级综合设计研
究院，在本世纪初，根据国家部委的总体要求，对自己进行了一分为三的公司制
改造，分别以其全部的经营性资产为主发起设立了中冶长天国际工程有限责任公
司；以其后勤资产为主发起设立了湖南长元物业管理有限责任公司；以其剩余资
产发起设立了国有独资的长沙冶金设计研究院有限公司。这三家公司从法理上说，
是完全独立，自负盈亏的法人实体。运行多年后，由于外部政策发生了较大的变
化，致使公司制改造的预期无法全部实现。就现状而言，上述三家公司的运行结
果反差巨大，一盈两亏。上级主管部门从社会稳定大局出发，仍然要求上述盈利
单位适当弥补亏损单位。实际上这三家公司无法做到法理意义上的相互完全独立
运行，运营结构上存在重大矛盾。与此同时，上述三家公司的公司治理结构也存
在许多显著的缺陷。

本文首先对公司治理理论进行了系统综述。公司治理是指联系企业各相关利
益主体的一系列制度安排和结构关系网络，它包括治理结构和治理的市场机制，
属于基础制度层面。基础理论体系中最具经典意义的是“两权分离理论”、“委托
代理理论”、“利益相关者理论”，公司治理的首要目的从理论上来说是要降低主要
由激励成本+监控成本+强制成本+因代人违背委托人意愿给委托人带来的财产损
失所组成的代理成本。公司治理要解决的主要问题是企业的约束问题和企业的绩效
问题，并对企业的规模、技术、流程、结构以及董事、经理班子作出合适的选择。

本文概要回顾了上述公司制改造过程。由中冶集团长沙冶金设计研究总院一
分为三的公司制改造过程是依法进行的，法人治理机制基本完备。

本文调查了相关的公司治理的现状，分析了其公司治理存在的问题。依法改
制后的公司在公司治理方面仍然存在一些缺陷。这些缺陷主要体现在公司股权结
构、公司治理结构和激励与约束机制方面。

本文对目前的公司结构及其治理策略进行了优化改进。结合国情，提出了成
立中冶长天控股集团有限公司的构想，重新在股权结构、治理结构和激励与约束
机制上进行调整。

本文针对优化改进方案实施的风险提出了保证措施。为了实现优化改进方案，
本文分析了实施过程中可能存在的风险，并提出了保证措施。

本研究成果针对的是目前困扰改制国企的难点问题，对目前改制国企的运行
机制的进一步完善和规范，具有很大的实用性、挑战性和前瞻性。

关键词：公司治理；国企改制；股权结构；法人治理；激励机制