目录
导言. 1
一、概念定义及样本选择..... 2
（一）概念定义. 2
（二）样本选择及数据说明.. 3
二、上市公司高管薪酬统计分析.......... 5
（一）按上市公司类型不同的高管薪酬... 5
（二）按职务不同的高管薪酬 8
三、高管薪酬决定机制分析.. 17
（一）薪酬委员会建立及运行情况...... 17
（二）上市公司薪酬决定机制运行情况.. 20
（三）上市公司实施股权激励情况...... 22
（四）高管薪酬决定机制特点.......... 23
四、问题与改进建议........ 24
（一）上市公司高管薪酬问题分析...... 24
（二）改进建议 25
附件1 海外上市公司薪酬机制现状..... 29
附件2 海外国有控股上市公司薪酬变革案例分析.... 31
附件3 国际成熟市场中上市公司高管职务消费和职务福利待遇的特点......... 32
附件4 金融类国有资产的监管......... 33
附件5 国有企业薪酬管理体制改革历程. 34

导 言1
相比较于未上市企业，上市公司委托-代理关系更为复杂，利益相关人更加
广泛。这会导致两个结果：第一，面对更加突出的信息不对称、更加复杂的因素，
设计一套可以实现多种功能诉求的高管薪酬制度并非易事；第二，面对更加广泛、
且利益基础并不完全相同的利益相关人，对上市公司高管薪酬高低“合理性”的
判断难以找到一个合适的标准。无论在成熟的欧美市场，还是“新兴+转轨”的
中国证券市场，情况都是如此。

相比较于成熟市场，A 股市场上市公司高管薪酬问题有特殊性：第一，由国
有企业改制而来的上市公司，不少仍然保留了国有控股的性质，高管薪酬会受到
市场外其他因素影响。在A 股市场，这类上市公司占相当大的比例；第二，由民
营企业改制来的上市公司，大多数具有较为明显的家族控制特点，不少还具有家
族经营特点（家族成员大量出任公司高管），将这批企业的高管薪酬问题完全视
为一个“公众公司”的高管薪酬问题来理解是不恰当的；第三，中国是一个社会
主义国家，也是一个发展中国家，与“社会公平”相关联的分配问题在各个层面
都受到了更为广泛和深切的关注，透明度较高的上市公司高管薪酬更容易引起来
自社会各个层面的关注。

1997 年财政部发布的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》，将关
键管理人员作为关联方，将其报酬作为一种主要的关联方交易要求披露。得益于
信息公开，上市公司高管薪酬问题受到市场和研究人员越来越多的关注。但是，
一直到2006 年，这一问题并没有引起人们特别注意。

2007 年，情况发生显著变化。随着一些上市公司，尤其一些金融行业上市
公司高管薪酬大幅度增加，以及个别上市公司“天价薪酬”事件的出现，上市公
司高管薪酬问题（具体说来，是薪酬“过高”问题）引起各方高度关注。如何看
待上市公司高管薪酬出现的大幅度增长现象，上市公司如何构建更为合理的高管
薪酬制度已经提到A 股市场监管与