中关村科技园区非上市股份有限公司 进入代办系统进行股份转让试点工作指南 中国证券业协会 中关村科技园区管理委员会 深圳证券交易所 二ОО六年二月 目 录 第一部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作问答 4 1．为什么要进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点 42．为什么选择在证券公司代办股份转让系统进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点？ 43．中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，有什么好处？ 54．中关村科技园区非上市股份有限公司在证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的基本制度安排是什么？ 55．股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和交易所市场的股票交易有哪些不同？ 66．中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备什么条件？ 77．中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让，需履行哪些程序？ 78．投资者如何参与园区公司股份的报价转让？ 89．投资者需要关注哪些特别风险？ 1010．哪些投资者不宜参与股份报价转让业务？ 1111．投资者参与股份报价转让应遵循哪些行为规范？ 1112．主办报价券商有哪些职能？ 1113．具有从事股份报价转让试点业务资格的证券公司有哪些？如何联系？ 1214．中关村科技园区公司在申请股份挂牌报价转让过程中遇到问题可向谁反映？ 12第二部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点规则和相关协议文本 14 1．证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 142．主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则 213．主办报价券商尽职调查工作指引 274．股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 455．证券公司从事报价转让业务自律承诺书 496．报价转让特别风险揭示书 527．报价转让委托协议书 548．主办报价券商推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让协议书 599．中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法 67第一部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作问答1．为什么要进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点，是中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006–2020）》关于推动高新技术企业股份转让的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。中关村科技园区是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，截至2004年底有高新技术企业近14000家，占全国53家高新区高新技术企业总数的36%，净资产超过1000万元的高新技术企业2700家，境内外上市公司有78家，非上市股份有限公司129家。由于缺乏有序的股份转让机制，园区内非上市的股份有限公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短时期内做大做强。试点的推出可为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。此外，试点也是落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，拓展了证券公司代办股份转让系统的功能，也可为多层次资本市场的建设探索经验。2．为什么选择在证券公司代办股份转让系统进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点？证券公司代办股份转让系统是为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题于2001年设立的。2002年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办系统由中国证券业协会（以下简称“协会”）负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。代办股份转让系统自设立以来，运行稳定，业务规则不断完善，为保护投资者的权益，维护社会稳定发挥了重大作用。截至2005年12月31日，代办股份转让系统共有挂牌公司42家，挂牌股票46只，投资者开户数37万户，自设立以来累计成交18.8亿股，累计成交金额52.6亿元。股份报价转让试点利用证券公司代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务。这样做，一是可发挥证券公司的中介机构作用，在对拟挂牌公司的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌公司的信息披露督导等方面提供专业服务；二是可充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让；三是可为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序；四是可依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。3．中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，有什么好处？中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要有以下好处：一是代办股份转让系统为中关村科技园区非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。二是有利于建立现代企业制度，规范企业运作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。三是有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业自主创新能力。四是有利于企业树立品牌，改善企业形象，更有效地开拓市场。五是有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作。六是通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进试点企业尽快达到中小企业板和主板上市公司的要求，代办股份转让系统将成为高新技术企业的孵化器。4．中关村科技园区非上市股份有限公司在证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的基本制度安排是什么？股份报价转让是指投资者委托证券公司，为其转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份进行代理报价、成交确认和股份过户的股份转让方式。根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，转让的基本制度安排为：（1）只为中关村科技园区非上市股份公司股份转让提供报价服务。代办股份转让系统只向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认。经系统成交确认的，发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。证券登记结算机构不担保交收，交易双方自行承担交收风险，一旦发生纠纷将由双方通过法律途径解决。（2）针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股,大大高于目前代办股份转让系统和交易所市场每手100股的最小交易单位。（3）中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由证券公司对其进行尽职调查并出具推荐报告，报协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。公司挂牌后，北京市政府相关部门负责园区公司的持续监管，协会对代理报价的证券公司及相关股份转让行为进行自律性监管，证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。（4）试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。为保持公司股东结构和经营的稳定性，公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（5）指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。5．股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和交易所市场的股票交易有哪些不同？一是挂牌公司属性不同。目前在代办股份转让系统的挂牌公司仅为原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，属于公开发行股份未上市的公司。交易所市场的上市公司，按照新修订的证券法规定，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。试点报价转让股份的挂牌公司则是中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。二是转让方式不同。目前代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式，交易所市场采用连续竞价的交易方式，两种转让方式都属于集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。