第一章总则

第一条 为了贯彻党的十六大和十六届三中全会精神，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，建立规范的公司法人治理结构，规范公司制企业股东会、董事会、监事会、经理层的行为，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及有关的法律、法规，制定本规范。

第二条本规范适用于下列企业：
（一）国有独资公司；
（二）国有资产控股的有限责任公司；
（三）国有资产控股的股份有限公司。

第三条 股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，经理主持公司日常经营活动。

第四条股东会、董事会、监事会、经理四者在追求收益最大化方面的目标是一致的，但具体的工作目标、工作职责和工作方式各有不同。

第二章股东会

第五条股东。股东是公司的出资人。除国家有特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人，均可以按照规定出资成为公司股东。

第六条有限责任公司股东会由全体股东组成，国有独资公司不设股东会。

第七条股东的权利。

（一）参加股东会并根据出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
（四）依法获取股利、转让出资；
（五）优先购买其他股东转让的出资（有限责任公司适用）；
（六）优先认购公司新增的注册资本（有限责任公司适用）；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）公司章程规定的其他权利。

股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第八条股东的义务。

（一）足额缴纳所认缴的出资；
（二）依其所缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；
（四）公司章程规定的其他义务。

第九条股东会的职权。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议（有限责任公司适用）；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。

第十条股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会的形式。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

（一）有限责任公司的股东会。

有限责任公司的股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

有限责任公司定期会议每年应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会和执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议，应当提前十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

（二）股份有限公司的股东大会。

股份有限公司的股东大会的形式分为年会和临时会议两种。年会每年召开一次。有下列情形之一时，应当在两个月内召开临时股东大会：
1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定人数的三分之二时；
2.公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；
3.单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.监事会提议召开时;
6.公司章程规定的其他情形。

股份有限公司的股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。临时股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的特殊决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他表决事项，依照《公司法》执行。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录由出席会议的董事签名。会议记录应与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。