新疆通宝资产投资管理（集团）有限公司（以下简称“委托方”）和北京新华信管理顾问有限公司（以下简称“新华信公司”），就新华信管理咨询服务，签署如下协议：
委托方委托新华信公司为其提供管理咨询服务，项目名称为《新疆通宝集团国际置地公司全面管理提升咨询》。具体咨询工作内容及安排详见新华信公司于2003年11月19日提交的《新疆通宝集团国际置地公司全面管理提升咨询项目建议书》。

项目集中咨询阶段总时间为10人月，协助实施阶段为1人月，协助实施阶段原则上在集中咨询阶段结束后6个月内完成；新华信项目组由项目董事（由合伙人出任）一名，项目总监一名（由副总经理出任），项目经理（由高级咨询师担任）一名和项目成员（由专业全职管理咨询师担任）二名组成。其中项目经理和项目成员的时间投入为全部时间，项目总监投入时间不少于50％，项目董事为部分时间，协助实施阶段时间为非连续投入。

委托方应提供可靠详细的内部资料，减少重复性工作。委托方应尽可能安排其内部人员和相关外部人员（如其上级主管单位、供应商、经销商、用户等）接受新华信公司项目人员的访谈和调研。对于委托方内部提供的数据的准确性，新华信方面不承担责任。新华信公司应根据要求完成报告并按时提交电子版报告。报告用MICROSOFT POWERPOINT或WORD软件写成，并在项目结束后叁个月内就报告内容随时接受委托方及其主管部门的咨询。

非经委托方书面同意，新华信公司不得向任何第三方透露有关本项目的任何内容。新华信公司在本项目中的工作成果的所有权归委托方所有。

本项目费用总额为人民币55万（伍拾伍万）元整，其中集中咨询阶段费用总额为人民币50万（伍拾万）元整，协助实施阶段费用总额为人民币5万（伍万）元整。委托方分伍次向新华信公司支付项目费用。

第一次付款时间为本协议签订后3个工作日内，委托方向新华信公司支付本项目集中咨询阶段总费用的30%，即人民币15万（壹拾伍万）元整。

第二次付款时间为项目中期--即启动后的第5周内，委托方向新华信公司支付本项目集中咨询阶段总费用的40％，即人民币20万（贰拾万）元整。

第三次付款时间为项目集中咨询阶段结束后5个工作日内，委托方向新华信公司支付本项目集中咨询阶段总费用的30％，即人民币15万（壹拾伍万）元整。

第四次付款时间为协助实施阶段开始后5个工作日内，委托方向新华信公司支付本项目协助实施总费用的50％，即人民币2.5万（贰万伍千）元整。

第五次付款时间为协助实施阶段结束后5个工作日内，委托方向新华信公司支付本项目咨询总费用的50％，即人民币2.5万（贰万伍千）元整。

新华信公司的帐号如下：
公司名称：北京新华信管理顾问有限公司
银行帐号：8001201070114-76
开户银行：北京市商业银行新源支行
行 号：510
本项目运作费由委托方实报实销，项目运作费系指新华信公司项目相关人员（项目董事、项目组成员、支持人员）在项目启动、项目阶段性汇报、项目最终汇报往返委托方总部的空中和地面交通费（根据运作惯例，项目阶段性汇报后咨询小组将安排1次短期休假）；项目相关人员赴委托方分支机构及委托方指定城市进行工作的空中和地面交通费；项目相关人员在委托方总部集中办公的住宿和餐费。

如果委托方在项目结束后一年内未经双方协商，聘用任何新华信公司项目组成员，委托方将一次性支付新华信公司人才费人民币50万（伍拾万）元整。

任何一方如要提前终止协议，必须提前30天书面通知对方，合同终止日为发出书面通知日期后30天，在此期间（30天）内合同照常执行。在委托方支付完最后一笔费用后，本协议完成，自动结束。

合同双方在合同履行过程中产生的任何争议，双方应通过协商解决。如协商无效，任何一方可通过双方住所地的人民法院诉讼解决。

本协议附件为保密协议一份，是本协议书的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，委托方和新华信公司各保留两份，自委托方和新华信公司双方在本协议书及附件上签字之日起生效。

新疆通宝资产投资管理（集团）有限公司 北京新华信管理顾问有限公司
授权代表： 授权代表：
日期：2003年11月 日 日期：2003年11月日
保密协议

为了保证合作双方的合法利益，北京新华信管理顾问有限公司（以下简称“新华信公司”）和北京靠山居房地产开发有限公司（以下简称“委托方”）达成以下协议：
1、未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单等所包含的一切信息。

2、未经对方书面同意，任何一方不得在双方合作目的之外使用或向第三方透露对方的任何信息，无论这些信息是口头、书面，或是以磁盘、胶片等形式存在，均在协议范围之内。

3、当委托方提出收回有关资料时，新华信公司应将有关资料及其复制件交还给对方，或应对方的要求将这些资料及其复制件销毁。

4、任何一方不得向第三方透露在对方公司(包括其分支机构、控股公司和合资公司)看到的、听到的商业秘密，包括技术秘密、市场秘密、财务秘密、管理秘密以及其它方面的秘密信息。

5、在对方公司内活动时，听从接待人员的安排和引导，未经允许不得进入对方实验室、办公室等工作环境。

6、如果合同双方任何一方违反以上规定，均有权根据违反的程度采取必要的措施。

本协议从双方代表签字之日起生效，并在双方合作结束后两年内有效。

新疆通宝资产投资管理（集团）有限公司 北京新华信管理顾问有限公司
授权代表： 授权代表：
日期： 日期：