第一章总则
第一条、为了进一步完善公司法人治理结构，推行现代企业制度，保证靖远第二发电有限公司（以下简称：“公司”）董事会依法独立、规范地行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称：“《中外合资经营法》”）、《靖远第二发电有限公司合资经营合同》（以下简称：“《合营合同》”）、《靖远第二发电有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）以及有关法律、法规、规范性文件之规定，制定公司董事会议事规则（以下简称：“本规则”）。

第二条、本规则为公司章程的细则之一。

第三条、公司成立董事会，公司营业执照签发日即为董事会成立的日期。董事会是公司的最高权力机构。董事会有权决定与公司有关的一切重大事宜并全面负责对公司的监控。

第四条、公司在召开董事会前，应聘请具有从业资格的律师（包括但不限于）对以下问题出具《法律意见书》：
㈠、向董事会提交议题的文件是否符合法律的规定，是否符合《合营合同》和《公司章程》；
㈡、验证拟参加会议的人员的合法有效性；
㈢、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章董事会的组成、任期
第五条、公司董事会由十名董事组成。

其中：四名董事由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称：“甲方”）委派，两名董事由甘肃省电力建设投资开发公司（以下简称：“乙方”）委派，一名由甘肃省电力公司（以下简称：“丙方”）委派，三名董事由美国第一中华电力合作有限公司（以下简称：“丁方”）委派。

董事长将由甲方指定，乙方和丁方各指定一名副董事长。

第六条、在董事离任或者因其他原因而出现董事席位空出时，原委派方应尽快任命一名替代董事以完成前董事任期。如果各方的股权比例因为注册资本的增加或重新分配而发生变化，那么由各方委派的董事人数也应作出相应调整。这种股权比例的变化或董事人数的调整应经外经贸部的批准。如果任何董事在董事会的职务因为股权比例的变化而被除去，那么该董事的任期应在作出这种安排后自动终止。

第七条、每位董事每届任期为四年并可连任。总经理在任期内可以列席董事会会议，但没有投票权，除非被甲方委派为董事。

第三章董事会的职权
第八条、董事会依法行使下列职权，或：
1、公司章程的修改；
2、公司的终止和解散；
3、公司注册资本的增加和转让；
4、公司与其他任何经济实体的合并；
5、以公司的名义根据《中华人民共和国破产法》及相应法规提出免除债务或有关保护要求，或采取任何行动促使任何与破产相关的行为；
6、出具担保或达成中国法律容许的其他融资安排；
7、资产的转让或抵押；
8、向任何一方委托其他的责任。

9、向合营各方分配利润；
10、批准公司的年度预算以及对预算任何修订或偏差（包括资本、成本、研究、开发和报酬的预算）；以及
11、提取使用或分配《合营合同》第15.8款和《公司章程》5.03（f）款所提及的三项基金。

12、任免总经理、副总经理、总工程师和总会计师以及改变其各自的职权；
13、修订、补充、重订或以其他方式修改任何项目文件或融资文件并加以签署，或批准任何这些项目文件或融资文件的任何弃权或认可，或中止或采取任何行动强制执行任何项目文件或融资文件；
14、增加或变更公司的经营范围；
15、签订期限超过一年、涉及单项或合计金额超过人民币四百万元（RMB ￥4,000,000）的任何合同或系列合同；
16、偿还贷款；但按原借款偿还计划表的规定所作的偿还除外；
17、进行非电力购买与销售合同所规定的电力销售；
18、在通常业务情况之外出售或处理设备或其他资产，而且交易涉及的资产额每笔超过人民币二百万元（RMB ￥2,000,000）或每年超过人民币三百五十万元（RMB ￥3,500,000）；
19、批准雇员薪酬水平、退休补贴、福利和奖金计划以及支付未按《合营合同》第9.3 款和《公司章程》5.04（h）款规定批准的水平的薪金或福利费用；
20、批准根据《合营合同》第11.1和11.2款和附表二、《公司章程》5.04（i）款制定的劳动计划和劳动与人事政策或对其作任何修改；
21、决定公司投保的险额、险别、终止、修改或失效；
22、以外币支付每笔超过十万美元（US ＄100,000）以及每笔超过五十万美元（US ＄500,000）的任何付款；
23、签订、修订、修改或终止公司与任何合营方之间的合同或业务活动，或批准对这些合同和活动的弃权或认可；
24、公司聘请任何会计、财务或法律顾问；
25、对于公司需支付金额超过五万美元（US ＄50,000）的索赔的解决；