北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 证券代码：430051 证券简称：九恒星 公告编号：2015-08 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二○一五年三月 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重 组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 i 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于 2015年 3月 16日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本 次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中网 支付100%股权，其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易价格合计为 12,560.04万元，其中向交易对方支付现金 5,000万 元，发行股份1,142万股支付交易对价7,560.04万元，具体情况如下： 公司向中网信通支付现金3,869.5964万元，发行股份536万股支付交易对 价3,548.32万元；深圳思凯向中网信通支付现金1,130.4036万元；公司向王晓 丽发行股份185万股支付交易对价1,224.70万元；向朱振刚发行股份185万股 支付交易对价1,224.70万元；向李春凤发行股份118万股支付交易对价781.16 万元；向张卫东发行股份118万股支付交易对价781.16万元。 本次交易完成后，公司及子公司深圳思凯将持有中网支付100%股权。 二、本次交易标的资产的定价 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字 [2015]第 20001号《评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，中网支付100%股权 以成本法评估的评估值为人民币12,495.02万元。 参照上述资产评估值，经各方友好协商，确定交易标的中网支付 100%股权 的交易价格为12,560.04万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行价格 本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产。 本次股票的发行价格为 6.62元/股。本次股票发行综合考虑了公司所属行 业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产、同行业上市公司的市盈率、 ii 北京九恒星科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司停牌前20个工作日的平均交易价格、公司最近一次增发价格等多种因素， 并与交易对方协商后最终确定。 （二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的评估值为人民币12,495.02万元，经交易各方协商确定 的交易价格为12,560.04万元，其中7,560.04万元以股份进行支付，按照本次 发行价格6.62元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为1,142万股。 （三）锁定期安排 1、中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东持有股份锁定期安排 根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份 的，特定对象以资产认购而取得的公