企业并购 ——尽职调查（Due Diligence）
干 春 晖教授 博士 博士生导师上海财经大学
内容提要
尽职调查概述
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必不可少的尽职调查
财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence）
法律尽职调查（Legal Due Diligence）
运营尽职调查（Operational Due Diligence）
选择性的尽职调查
商业尽职调查（Commercial Due Diligence）
环境尽职调查（Environmental Due Diligence）
管理层背景调查
技术尽职调查
尽职调查的任务：“发现价值、发现问题”
尽职调查的组织
尽职调查的费用
尽职调查的时间
调查任务
尽职调查的内容
企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
企业的经营现状与发展潜力；
未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
财务尽职调查
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财务尽职调查的目的
了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。
了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。
预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金额。
财务尽职调查的基本内容
1、目标公司概况
2、目标公司的会计政策
3、损益表分析
4、资产负债表分析
6、其他表外项目分析
5、现金流量表分析
目标公司概况
营业执照、验资报告、章程、组织架构图
公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等
跨国并购公司历史沿革（大事记）
公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价
会计政策
现行会计报表的合并原则及范围
公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策
目标公司的会计政策
对未来损益影响因素的判断
损益表分析
产品结构
销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势
公司的主要客户
期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化
非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况