北京[-]有限公司 法律尽职调查报告 （机密）
二〇一二年二月二十四日第一部分 导 言 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于2012年2月28日出具的北京[-]有限公司之法律尽职调查报告。 “本所”指上海方本（北京）律师事务所。 “本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “[-]”指[-]股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于[-]的公司。 “特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。 “[-]”指北京[-]有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立并存续的、法定地址位于北京市[-]的公司。 “中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 目的 [-]委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制，对北京[-]有限公司进行法律尽职调查，以查明[-]的法律现状，为其收购[-]之可行性提供专业法律意见。 工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下与[-]相关之法律问题： 调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标公司可能存在或发生的重大法律问题； 调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断其是否已经或将有可能影响公司的存续或经营； 调查和分析目标公司的经营现状及重大权利和义务（实际存在的或可能发生的），并分析可能发生的重大事项； 调查和分析目标公司正涉及到的或有涉及之虞的诉讼、仲裁等法律程序和行政程序。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与[-]有关公司人员会面和交谈； 向[-]询证； [-]的说明或[-]股东的承诺； 参阅其他中介机构尽职调查之信息或/和报告； 考虑相关法律和法规、政策、程序及操作实践。 本报告基于下述假设：