研究报告资料来源：联合评级根据Wind数据整理
总体看，可转债在我国发展历程较短，而且较长时间内处于摸索阶段，虽然近两年，可转债呈
爆发式增长，但相比每年发行量过千只的公司债券，未来可转债仍有较大发展空间
二、可转债条款分析
可转债在条款上较一般公司债券通常会增加转股期限、向下修正条款、回售条款以及赎回条款
等条款的设置
美国市场是全球最大的可转债市场，其可转债的发行最早可追溯到1843年，美国纽约Erie
Railway公司发行了世界上第一只可转债，美国可转债发行已有170多年的历史，其可转债发行条款
相对完善，有一定借鉴和参考意义
（1）期限
可转债的期限分为存续期和转股期，其存续期与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本
息之日止的存续期间。转换期是指可转债转换为标的股票的起始日至结束日的期间。我国《上市公
司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，债券自发行结束之
日起6个月可转换为公司股票，截至2018年11月底，国内存续的可转债中90%以上是6年期。美
国的可转换债券存续期限从0.5年到30年跨度比较大，相对来说比较分散
（2）利率
可转债的票面利率一般低于相同期限的普通债券。我国可转债发行时票面利率多在0.5%以内，
在持有期间逐年递增。美国市场上通常设计的票面利率为同等风险下市场利率的2/3左右，票面利
率差异较大，高的超过10%，低的甚至为0%
（3）回售条款
回售条款是为投资者提供的一项保护措施。美国可转债的回售条款非常苛刻，大部分转债只有
发生重大变化时才可以回售。而我国的可转债由于回售条款的触发价格较转股价格修正条款的触发
价格低，如果发行人不希望回售出现，即可在正股股价下跌至回售条款的触发价格前向下修正转股
价格以避免回售
（4）向下修正条款
向下修正条款是赋予发行人的权利，由于正股价格持续走低而无法行使转股权利，对转股价格
进行必要的调整。由于美国可转债的期限长且回售条款设置非常苛刻，发行人向下修正转股价格的
压力较小，美国可转债向下修正的情况较少出现，即使修正一般不低于初始转股价格的80%，而且
修正的次数受到限制。我国可转债受回售条款制约，发行人向下修正转股价格的压力较大，当正股
价格持续低于转股价格达到一定比例时，发行人可以向下修正转股价格，且向下修正的空间很大，
研究报告仅要求修正后的转股价格不低于每股净资产
（5）赎回条款
该条款的目的是为了让投资人在正股涨势非常好的情况下尽快转股。美国的赎回条款和我国赎
回条款类似，但是美国的赎回条款更加宽松，根据可转债存续期的长短来决定不可赎回期的长短
而我国可转债的不可赎回期大多为半年的硬性规定，没有根据存续期的长短来设定
总体看，通过上述对中美可转债条款的对比分析，我国可转债和美国的可转债在条款设计上存
在差异较大。就债券隐含属性来看，我国可转债具有明显的促使投资者转股的动机，类似于间接性
扩股融资，而美国转债的债券性质更强
三．国内存续可转债相关条款设置情况
通过对截至2018年11月底，我国证券交易市场存续的可转债主要条款进行对比发现，我国可
转债的条款设计比较单一，条款较为趋同，投资者针对可转债的期限、票面利率等没有很多选择的
空间。除满足证监会关于可转债发行的相关规定外，目前公开市场交易的可转债中略有差异的条款
对比如下：
表1截至2018年11月底国内可转债相关条款设置情况
主要条件 选项1 选项2 选项3 选项4
赎回
赎回触发计算最大时间区间[天] 30 -- -- --
赎回触发计算时间区间[天] 20 15 -- --
赎回比例 130% 125% -- --
赎回期间 转股期内 -- -- --
修正
重设触发计算最大时间区间[天] 30 20 -- --
重设触发计算时间区间[天] 20 15 10 --
触发比例 70% 80% 85% 90%
修正 存续期内
回售
回售触发计算最大时间区间[天] 30 -- -- --
回售触发计算时间区间[天] 30 -- -- --
回售比例 80% 70% 50% --
条件回售期间 到期前2年 到期前4年 -- --
资料来源：联合评级根据Wind数据整理
注：天数均为交易日
从条款具体使用情况看，截至2018年11月底，有条件赎回条款的可转债设置的赎回触发计算
最大时间区间均为30天（见下表），触发计算时间区间设置为15天的占绝大多数，触发比例多设置
为130%，即“发行人股票价格连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格
的130%，发行人有权按照发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债”。目前，有条件赎回条款对投资者转股的促进作用差异不大
表2有条件赎回条款的可转债分布情况
赎回触发计算最大时间区间30天
研究报告触发比例
触发计算时间区间
125% 130% 合计
15天 1 100 101
20天 -- 10 10
合计 1 110 111
资料来源：联合评级根据Wind数据整理
注：天数均为交易日
从有转股价格特别向下修正条款的可转债相关条款分布看（见下表），截至2018年11月底，国
内公开市场存续的可转债转股价格重设触发计算最大时间区间有20天和30天两种，其中以30天居
多。转股价格重设触发计算最大时间区间为30天的可转债通常触发计算时间区间集中在15天，触
发比例的设置方面有80%、85%和90%三档，重设触发计算最大时间区间30天的可转债触发比例以
80%和85%居多。而重设触发计算最大时间区间20天的可转债触发计算时间区间全部为10天，触
发比例设置通常较高，现存均为90%和85%
表3有向下修正条款的可转债分布情况
重设触发计算最大时间区间30天
触发比例
触发计算时间区间
80% 85% 90% 合计
10天 1 1 1 3
15天 36 25 20 81
20天 3 2 1 6
合计 40 28 22 90
重设触发计算最大时间区间20天
触发比例
触发计算时间区间
80% 85% 90% 合计
10天 -- 6 15 21
合计 -- 6 15 21
资料来源：联合评级根据Wind数据整理
注：天数均为交易日
国内存续可转债中少量可转债未设置有条件回售条款，例如“张行转债”。有条件回售的期间多
设置为最后两个计息年度。从有条件回售条款的可转债相关条款分布看（见下表），截至2018年11
月底，国内存续的可转债设置的回售触发计算最大时间区间和触发计算时间区间均为30天，触发比
例多设置为70%，即“公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。”。