2 随着全球经济一体化的发展，“走出去”及“一带一路”战略的推行，以及企业转型升级的驱动，近年 来中国企业跨境并购交易的数量、金额持续呈上升趋势，特别是在2016年达到了历史高点。尽管在2017年 随着跨境并购监管升级，中国企业跨境并购市场的热度有所下降，但随着投资更趋理性化，可以预想未来我 国跨境并购市场将会持续合理有序地发展。 在此过程中，一个值得注意的现象是中国A股公司日益成为发起跨境并购的主力军，多数大规模海外并 购交易是由中国A股公司发起或主导的。这与中国A股公司实现市值增长的需求和融资渠道的多样化密切相 关。 但与此同时，面对越来越活跃的跨境并购市场，我们注意到大部分中国买家（包括中国A股公司）相对 来说还是市场上的新生力量，他们在未来的交易竞争中可能面临诸多挑战。有鉴于此，金杜跨境并购团队与 理脉合作，基于2015-2017年中国A股公司关于跨境并购交易1的公开披露信息，结合相关案例，对中国A股 公司跨境并购交易的整体情况、标的情况、交易模式以及重要的交易条款等进行了整理和分析。我们希望通 过数据分析和实证分析的方法，能够帮助中国A股公司和投资人加深对境外并购市场和趋势的了解，使得中 国A股公司以及其他中国企业能够在跨境并购这条道路上走得更为顺畅和长久。 概述 根据我们对2015-2017年中国A股公司公开披露信息的整理分析，近三年来中国A股公司跨境并购交易 的整体特点可归纳如下： 交易主体：中国A股公司近年来逐渐成为发起境外并购的主要力量，10亿美元以上的大型和特大型海外并 购大多数由中国A股公司发起或主导。 交易金额及标的：中国A股公司跨境并购的主流依然为中等规模（千万美元-1亿美元），且未构成中国A 股公司的重大资产重组的交易，因此信息披露和合规性要求相对较低，对交易流程和时间表的影响也不明 显。交易主要集中于北欧、西欧和北美等技术先进、渠道成熟的国家和地区，制造业、计算机/电信业和 科技服务业成为中国A股公司跨境并购的热门行业。 支付方式及融资：现金支付方式仍为主流。随着2017年外汇政策收紧，融资手段也趋于多元化，包括股 权融资、境内外各类中长期并购贷款及短期过桥贷款、内保外贷等。上述融资方式也可以组合使用。 境外政府审批：中国A股公司跨境并购要面临东道国的外国投资/国家安全审查、以及相关法域的反垄断审 查等。随着全球新保护主义在主要发达国家的抬头，全球贸易与投资壁垒增加，中国A股公司跨境并购将 2015-2017年中国A股公司 跨境并购数据分析报告 涂能谋∣北京（理脉）徐萍∣北京（金杜）何未∣北京（金杜）3 2017年2015年2015-2017年，中国A股公司公 开披露的跨境并购交易共计654项， 涉及交易金额共计约1355.21亿美 元。其中2015年为151项，涉及交 易金额约211.08亿美元；2016年为 302项，涉及交易金额约850.30亿美 元；2017年为201项，涉及交易金额 约293.83亿美元。 在上述654项跨境并购交易中， 91项交易构成中国A股公司重大资产 重组。具体情况如下图所示： 在上述交易中，按交易金额统计，每年列入中国A股公司跨境并购前5 名的交易盘点如下： 第一部分 2015-2017年中国A股公司跨境并购交易一览 2016年 69.07亿美元32.72%178.83亿美元60.86% 572.37亿美元39.44% 130项86.09%172项85.57% 563项85.74% 21项13.91%29项14.43%91项14.26%142.01亿美元67.28%115.00亿美元39.14% 782.84亿美元60.56% 2015-2017年 构成重大资产重组（数量）构成重大资产重组（金额）未构成重大资产重组（数量）未构成重大资产重组（金额） 数量数量数量金额（亿美元）金额（亿美元）金额（亿美元）数量金额（亿美元） 2015年22016年32017年 1在本报告中，中国A股公司跨境并购交易，是指中国A股公司作为买方，交易标的（包括标的股权和/或资产）全部或部分位于中国境外的 并购交易。本报告数据的期间为2015年1月1日 - 2017年12月31日。 2自2016年2月23日起，“渤海租赁”证券简称变更为“渤海金控”。自2017年5月19日起，“万达院线”证券简称变更为“万达电影”。 3自2016年2月23日起，“世纪游轮”证券简称变更为“巨人网络”。 324.47亿美元38.16% 261项86.42% 41项13.58% 525.83亿美元61.84% 渤海租赁*26亿美元 收购美国Avolon100%股权 渤海金控104亿美元 收购美国C2公司100%股权 隆平高科与关联方共同以11亿美元 收购陶氏益农巴西特定业务 锦江股份14亿美元 收购铂涛集团81.0034%股权 天海投资60亿美元 收购美国IMI公司100%股权 山东黄金9.6亿美元 收购阿根廷贝拉德罗金矿项目 天神娱乐6亿美元收购文莱 Avazu Inc.等公司100%股权 青岛海尔55.8亿美元收购通用 家电美国业务（股权与资产） 金科文化6亿美元 收购Outfit7的56%股权 金刚玻璃4亿美元 收购OMG新加坡100%股权 中国建筑46亿美元 收购中信地产业务100%股权 郑煤机6亿美元 收购Bosch起动机和发电机业务 万达影院*4亿美元 收购澳洲HG Holdco100%股 世纪游轮*44亿美元 收购美国Playtika100%股权 当代明诚5亿美元 收购新英开曼100%股份并增资 1 2 3 4 5 4中国A股公司跨境并购交易金额分布 总体而言，2015-2017年，大多数中国A股公司跨境并购为中等规模（数千万美元-1亿美元左 右），但近年来（特别是2016年），10亿美元以上的大型和特大型交易也屡创新高。 从事跨境并购交易的中国A股公司股票市场板块和企业性质分布 主板和中小板中国A股公司跨境并购交易数量占中国A股公司跨境并购交易的绝大多 数，其中中小板俨然已成为中国A股公司跨境并购的主战场。 民营中国A股公司在交易数量上处于遥遥领先（特别是在2016年，交易数量出现了井喷 式增长），主导了跨境并购市场。 2016年2015年2017年 1,000万美元（含）-5,000万美元 44项29.14% 5,000万美元（含）-1亿美元 21项13.91% 3亿美元（含）-10亿美元12项7.95%3亿美元（含）-10亿美元24项7.95%1亿美元（含）-3亿美元41项13.58%1亿美元（含）-3亿美元36项17.91%1亿美元（含）-3亿美元19项12.58% 10亿美元（含）以上18项5.96%10亿美元（含）以上 7项3.48% 3亿美元（含）-10亿美元15项9.46% ＜1,000万美元50项33.11%＜1,000万美元102项33.77%＜1,000万美元63项31.34% 10亿美元（含）以上5项3.31% 1,000万美元（含）-5,000万美元 90项29.80% 1,000万美元（含）-5,000万美元 59项29.35% 5,000万美元（含）-1亿美元 27项8.94% 5,000万美元（含）-1亿美元 21项10.45% 2016年2015年2017年 深圳证券交易所创业板 34项22.52% 深圳证券交易所创业板 72项23.84% 深圳证券交易所创业板 46项22.89% 深圳证券交易所中小板 60项39.74% 深圳证券交易所中小板 110项36.42% 深圳证券交易所中小板 61项30.35% 上海证券交易所主板35项23.18%上海证券交易所主板88项29.14%上海证券交易所主板70项34.83% 深圳证券交易所主板22项14.57%深圳证券交易所主板32项10.60%深圳证券交易所主板24项11.94% 外资4项2.65%外资21项6.95%外资21项10.45% 民营企业127项84.11%民营企业236项78.15%民营企业145项72.14% 国有企业20项13.25%国有企业45项14.90%国有企业35项17.41% 2016年2015年2017年 。。。。。。