北大纵横宁波永大投资集团上市论证报告 机密 重要说明 本报告为临时汇报，所有意见均非结论 本报告旨在对永大投资集团目前是否应上市作初步性探讨，仅供永大集团决策层参考 导读 公司上市相关要求及步骤4、5 一般公司上市利弊分析……6、7 房地产企业上市后运作状况分析…8、9 我们的初步看法10、11、12 公司上市的相关要求 公司性质：股份有限公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所；股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务；股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准；股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上面所列条件外，还应当符合下列条件：（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；（二）近三年连续盈利。 公司上市的步骤 寻找 投资银行设立或改建 股份有限公司一年期辅导审批路演与发行上市聘用专业机构， 出具意见书 按照隶属关系，向中央或地方政府提出股票上市的申请 三十日内作出审批决定并抄送证券委 证监会审批，20日 向证券交易所上市委员会申请 对拟上市公司的管理人员等进行公司股票上市后等的规范管理方面的培训以及上市等方面的培训；对于拟上市公司的内部管理，尤其是财务管理方面进行辅导；帮助编制招股说明书 向承销商兜售； 向投资者进行询价确定股票发行价格 具有保荐资格的投资银行/券商 主营业务突出 资产与业务的独立 人员、业务、资产、负债、成本费用等配比 公司上市带来的利弊分析 企业没有定期还本付息的压力，可以很好地规避企业在经营状况出现起伏时伴随的财务风险 由于目前上市资格在中国还属于稀缺物品，上市公司时时刻刻处于公众的视野，因此上市公司能以较低的成本借助传媒扩大知名度，树立品牌形象 就企业的后续融资而言，能够及有效融到相关资金 … 上市带来的好处 企业须承担相对较高的融资成本 上市公司要面临较大的信息披露风险 上市要承担较高的控制权风险 在企业经营出现波折时，各类媒体的报道渲染也可能有损企业形象，进一步加剧企业危机 … 上市带来的不利 是否应上市？ 上市很多并不盈利 EVA等于公司税后净营业利润中减去投入资本的成本后的净值，是衡量为股东创造财富能力的重要指标。根据截至2003年4月30日公布的2002年房地产上市公司年报的客观数据，结合房地产行业的有关特性，通过对69家房地产上市公司进行EVA计算，研究结果显示，财富创造能力10强排名第一的是陆家嘴，招商局A名列第二，排名第三到第十依次是万科A、金融街、中华企业、天创置业、金地集团、天鸿宝业、浙江广厦和津滨发展（见表二）。在69家房地产上市公司中，EVA为正值的，即真正为股东创造了财富的公司共有20家，占总数的30％左右；而未发挥资本创造财富能力的，即EVA值为负值的共有49家，占总数的70％左右。这说明虽然房地产是资本集中的行业，但资本创造财富能力在多数房地产投资中没有真正得到实现。 ---搜房研究院、国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所共同发起的“中国房地产TOP10研究组”，《中国房地产上市公司研究报告》 深圳万科与深房 万科集团1988年12月招股，1991年1月在沪市上市，是中国第一家上市的房地产行业。 深房上市前形象与市场号召力、市场占有率等都远非当时的万科公司可以望尘。但是由于盲目在惠州等地大量储备没有开发价值的土地，放弃市场前景好但利润水平较低的住宅项目开发，转而盲目追风于所谓“高利润水平”的写字楼等商业物业，结果因无法销售使宝贵的资源形成大量的不良沉淀，同时无规划方向的多元化发展也造成了企业投资管理的严重失控，导致了财务状况的迅速恶化，最终拱手让位于万科集团、深振业、深长城等坚持以住宅专业化开发为主的上市公司，丧失了在房地产市场的主导地位。