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ABSTRACT 3

第1章绪论 5

1.1研究背景与意义
5

1.1.1研究背景
5

1.1.2研究意义
6

1.2国内外研究现状
7

1.2.1国外研究现状
7

1.2.2国内研究现状
8

1.2.3文献评论
9

1.3研究思路与研究方法
10

1.3.1石开究思路
10

1.3.2研究方法
10

1.4研究内容与框架
11

1.5主要创新点
12

第2章反向并购与企业并购理论概述
13

2.1企业并购理论概述
13

2.2反向并购概述
14

2.2.1反向并购及其相关概念
14

2.2.2反向并购的类型
15

2.2.3反向并购的特征及操作流程
16

2.2.4反向并购与IPO的比较
17

第3章案例并购过程及并购动因分析
18

3.1并购双方简介
18

3.1.1主并企业银亿控股概况
18

3.1.2目标企业兰光科技概况
19

3.2案例并购过程及股权结构变化
21

3.2.1案例并购过程概述
21

3.2.2目标企业并购前后股权结构的变化
23

3.3并购动因分析
24

3.3.1我国企业并购动因概述
24

3.3.2案例双方并购动因分析
26

第4章目标企业财务状况分析
28

4.1兰光禾斗技资产负债表分析
28

4.2兰光禾斗技禾ll润表分析
30

4.3兰光科技现金流量表分析
31

4.4兰光禾斗技财务比率分析
34

4.5兰光科技财务状况综述
35

第5章并购中的财务风险分析
37

5.1企业并购中财务风险的定义
37

5.2价值评估风险分析
37

5.3融资风险分析
39

5.4整合风险分析
40

第6章并购后企业财务绩效分析
42

6.1并购绩效评价方法概述
42

6.2并购后财务绩效的纵向比较
42

6.2.1盈利能力指标纵向比较
43

6.2.2资产流动性指标纵向比较
43

6.2.3运营能力指标纵向比较
44

6.2.4成长能力指标纵向比较
45

6.3并购后财务绩效的横向比较
46

II

6.3.1盈利能力指标横向比较
46

6.3.2偿债能力指标横向比较
47

6.3.3资本运营能力指标横向比较
47

第7章案例结论及启示
49

7.1研究结论 49

7.2启示与建议
50

7.3未来研究展望
51

参考文献 53

致谢 56

中文摘要

反向并购是近些年才在我国出现的一种新型并购方式,属于不同企业间并购

的一种特殊情况,它丰富了并购的理论和实践。近年来政府和银行业都意识到整

个经济环境中存在通货膨胀的潜在压力,虽然2010年4月16日出台的“新国十条”

使房地产企业并购重组活动一度收紧,但是2010年至2013年,我国房地产企业

反向并购案例依然逐渐增多,仅2013年上半年我国房地产企业并购案例就达55

起,并购金额达35.9146亿美元,并购活跃度位居全国总行业首位。但是,企业在

反向并购过程中所出现的问题也越来越多,如内幕交易、壳资源炒作、欺诈性财务

报告等等。2014年伊始,证监会新闻发言明确首次公开募股(IPO)重启,借壳上

市标准将与其等同,这势必会让反向并购的热潮降温,给欲反向并购的企业带来

诸多挑战。本文正是对银亿控股反向并购兰光科技的案例中出现的财务问题进行

研究,希望能为今后中小房地产企业反向并购提供一些意见和建议。

大部分学者对反向并购的研究主要集中在并购动因、并购绩效及不同会计处

理方式上,本文则以银亿控股反向并购兰光科技的实务案例为研究对象,以企业

相关并购理论作为作为基础,对其中存在的主要财务问题进行分析,剖析各个环

节中的要点。在本文中,作者以财务分析方法为主要技术手段对案例所涉及的财

务问题进行了分析。首先,作者介绍了案例双方企业情况及并购案例过程,分析

了双方的并购动因;然后,分析了目标企业兰光科技的资产负债表、利润表、现

金流量表及各种财务比率,并对并购前目标企业的财务状况进行了总结,还对并

购中的注入资产价值评估、融资方式和整合方式进行了财务风险分析;最后,作

者基于财务指标法对并购后企业的财务绩效进行了纵向比较,并选取了与并购后

企业银亿股份在规模、营业收入和个股排名相近的两家同样在深证A股上市的房

地产企业进行了横向比较,并针对以上分析所出现的问题提出了自己的相关建议,

对后续研究做出了展望。

本文试图为中小房地产企业反向并购活动提供整体思路,以帮助企业实施有

效的财务对策,以规避反向并购中可能出现的财务风险,并提高并购后的财务绩

效,同时希望本案例的研究能对今后中小房地产企业反向并购的资本运作方式具

有一定的借鉴意义。一方面,可以在实务的层面总结出房地产企业反向并购的整

体资本运作过程以及过程中可能会出现的财务问题;另一方面,通过案例中出现

的财务问题和财务分析方法,可以思考如何有效避免风险的出现,以及从哪些角

度来监督、规范企业的上市活动。

关键词:银亿控股;反向并购;兰光科技;财务绩效

第1章绪论

1.1研究背景与意义

1.1.1研究背景

企业并购产生于垄断前资本主义向垄断资本主义的过渡阶段,随着经济及市

场的快速发展,并购逐渐成为推动企业成长的一种重要方式,同时也是企业产权

交易的重要形式。通过并购,企业可以实现产业升级和技术创新,加速资本集中

实现规模经济,可以调整组织结构,优化自身资源配置和提高企业竞争力。我国

并购始于上世纪80年代,并随着90年代的全球第五次合并浪潮和1992年中国市

场经济改革方向的确立而大规模地展幵。1997年至2004年间,中国上市公司并购

数达908起,中国企业并购进入快速发展阶段。2005年后,中国上市公司的并购

规模更加扩大,分布更加广泛,并购内容逐渐丰富,并购的标准也日趋严格。

反向并购萌芽于西方社会,是企业并购重组的一种特殊形式,是美国1929年

金融危机后证券立法的间接成果。反向并购是对非上市公司进入资本市场采用IPO

方式的一种必要的补充,是一条上市的捷径。2007年6月8日,上海市都市农商

社换股吸收合并海通证券正式得到了中国证券监督管理委员会的批准,自此后很

多企业都利用反向并购的方式实现了在资本市场上融通资金的目的。

房地产行业占据着我国财政收入至关重要的位置,近些年我国房地产企业发

展迅猛,逐渐成为支撑国民经济的中流破柱,同时也成为经济改革的焦点。2005

年和2006年,国务院相继出台针对房地产市场的宏观调控政策,银行业也意识到

整个经济环境中存在的通货膨胀的潜在压力,对房地产企业的贷款条件和预销售

条款的要求日趋严苟,这对许多快速扩张以实现规模经济的房地产企业造成了严

重打击,本就属于资金密集型行业的房地产企业捉襟见射,融资变得非常困难,

若想寻求发展只有涉足资本市场,以IPO或者反向并购的方式实现其上市融资的

目的。但是,由于IPO上市标准规定严格,操作复杂困难,同时证券监督管理委

员会对想通过IPO上市的房地产企业管制也特别严格,所以许多房地产企业对IPO

望而却步,比较青睐以借壳的方式实现其上市目的。大部分房地产企业的做法是