甲方：义乌饰品
法定代表人:
企业注册号：
住址： 浙江省义乌市

乙 方： 上海九尊实业有限公司
法定代表人:
企业注册号：xxxxxxxx
住址： 上海市杨浦区

甲、乙双方因共同在浙江义乌投资设立从事电子商务的有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

甲乙双方均是依法正常经营的有限公司
乙方由上海九尊实业有限公司和上海京沪文化传媒有限公司组成，双方各30%。

一、 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称：浙江电子商务有限责任公司（工商核准为准）
2、注册地址：浙江义乌路（享有优惠政策的经济开发区）
3、法定代表人： （甲方公司）
4、注册资本： 5,000,000 (五百万)元人民币
5、经营范围：电子商务项目（具体以工商部门批准经营的项目为准）。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为 五百万 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：
1、启动资金元
（1）甲方出资 元，（包含承若出资）
（2）乙方出资 元，电子商务网络开发技术，产品采购经营销售等等；
（3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括淘宝商城，拼购啦饰品商城、电脑、服务器维护、公司注册等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ）,公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

（5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起两个 工作日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金（本）五百万 元.
（1）甲方以现金作为出资，出资额二百万 元人民币，占注册资本的80%；
（2）乙方以现金作为出资，出资额三百万 元人民币，占注册资本的20%；
（3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）甲、乙双方均应于公司验资账户开立之日起 两个 工作日内将各应缴纳的注册资金存入验资账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方担任执行董事并委任总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续；
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；
（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第4款处理；）。

（4）公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责:
（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；
（2）检查公司财务；
（3）监督甲方执行公司职务的行为；
（4）公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：
（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：按持股比例表决，但甲方承若：因该项决策致使公司出现损失或致使公司无法正常运行时，甲方承担由此产生的全部损失和责任，乙方不承担责任；同时甲方负责采取措施保证公司的正常运行。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配
1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：在不影响公司实际经营所需资金以及股东一致通过时（原则上采取按季度分红）
（2）分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的