北京合康亿盛变频科技股份有限公司购买东菱技术股份有限公司40%股份可行性研究报告 1 目录 目录........ 1 第一章 项目概况.......... 3 1.1 项目简介 ........ 3 1.2交易各方 ......... 3 第二章 投资方案.......... 5 2.1投资总额 ......... 5 2.2定价基础 ......... 5 2.3付款方式 ......... 5 2.4收购资金来源 . 5 2.5本次收购后股权结构 . 5 第三章 项目必要性与可行性.. 7 3.1项目实施必要性 ......... 7 3.2项目实施可行性 ......... 8 第四章 市场分析........ 10 4.1产业背景 ....... 10 4.2交流伺服系统市场概况 ....... 10 4.3纺织领域交流伺服系统市场概况 ... 12 4.4机床和机器人领域交流伺服系统市场概况 ........... 12 4.5编码器市场概况 ....... 13 第五章 项目实施规划 15 5.1项目管理 ....... 15 5.2收购后开展的业务 ... 15 5.3组织结构、招聘和培训 ....... 15 第六章 效益评估与分析........ 17 6.1财务效益评估 ........... 17 6.2项目社会效益 ........... 17 北京合康亿盛变频科技股份有限公司购买东菱技术股份有限公司40%股份可行性研究报告 2 第七章 项目风险分析与对策 19 第八章 结论.... 21 北京合康亿盛变频科技股份有限公司购买东菱技术股份有限公司40%股份可行性研究报告 3 第一章 项目概况 1.1 项目简介 北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”或“本公司”） 拟以9920万的价格受让自然人段月好持有的东菱技术股份有限公司（以下简称 “东菱技术”）40%的股份。 1.2交易各方 一、合康变频 合康变频是专业从事研发、生产、销售各种高、中、低压变频器的高科技上 市公司，位于北京中关村高科技园区。公司成立于2003年，2008年引入联想控 股在内的四家战略投资者，2010年1月在深交所上市，证券简称：合康变频， 证券代码：300048。截止2012年12月31日，注册资本3.38亿元，净资产超过 15亿元。 合康变频下设2家全资子公司，4家控股子公司，1家参股子公司，一个重 点实验室和一个技术中心，现有员工1124人，其中研发及技术人员约占31%， 大专以上学历达到54%。合康变频连续8年荣获用户满意十大国内品牌；2006 年已成为高压变频器国家标准起草单位之一；2011-2012连续两年荣登福布斯中 国“潜力企业”百强榜。公司凭借雄厚的技术实力、领先的生产工艺，树立了国 内领先的变频节能和控制专家的形象，成为行业的领军企业。 其中，高压变频系列分为通用高压变频器和高性能高压变频器两大系列，广 泛应用于电力、矿业、冶金、水泥、石化、市政等领域，可实现对各类高压电动 机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制 和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用效率、工艺控制及自动化水平。 2011年公司拓展中、低压变频器和防爆变频器系列，由于其调速精度高、 北京合康亿盛变频科技股份有限公司购买东菱技术股份有限公司40%股份可行性研究报告 4 占地小、工艺先进、功能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等特点， 优于以往的任何调速方式。在矿业、起重机械、纺织化纤、油气钻采、冶金、电 力、石油化工、电梯、建材等行业得到广泛应用。 二、合作方 段月好，男，中国，无境外永久居留权，大专学历。历任上海泓筌机电有限 公司销售经理、浙江海利普电子科技有限公司副总经理；现任东菱技术股份有限 公司法定代表人、董事长兼总经理。与本公司无任何关联关系。 三、东菱技术 东菱技术股份有限公司成立于2006年5月16日，注册地址为浙江省嘉善县 干窑镇庄驰中路99号，法定代表人：段月好。截止股份转让协议签订之日，东 菱技术总股本为5,000万股，对应注册资本为人民币5,000万元。段月好持有东 菱技术3,819.6万股股份，占东菱技术总股本的76.392%，对应3,819.6万元出资。 一般经营项目：工业自动化控制软件及其配套硬件、伺服驱动器、微电机及其他 电机的技术研发、生产和销售；进出口业务。与本公司无任何关联关系。 目前，公司占地总面积约36亩，现有员工230余人，已实施并拥有各类专 利23项（已经申请但尚未获得证书14项，其中发明专利8项），已登记软件著 作权9项，是拥有自主知识产权的创新型高新技术企业、软件企业，专业从事交 流伺服系统（伺服电机、伺服驱动器及光电编码器）的研发、生产和销售。公司 核心技术产品——“交流伺服系统”目前处于国内领先水平，具有性能优、可靠 性高的特点，广泛应用于数控机床、纺织机械、包装机械、雕刻机械、弹簧机械、 加工中心以及产业机械自动化改造等领域，并以较明显的优势正在向取代国内长 期依赖进口的同类产品迈进。 2012年实现净利润1322万，截止2013年10月31日净资产11473万，实 现净利润1348万（数据来源：瑞华会计师事务所审定并出具瑞华审字[2013]第 335A0001号标准无保留审计报告）。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司购买东菱技术股份有限公司40%股份可行性研究报告 5 第二章 投资方案 2.1投资总额 本次从自然人股东段月好处收购东菱技术股份有限公司40%的股权，项目 投资总额共计为人民币玖仟玖佰贰拾万元（￥99,200,000.00）。 2.2定价基础 合康变频拟购买东菱技术40%股份对应的交易价格为9,920万元，系按照东 菱技术2013年预测的归属于母公司股东且扣除非经常性损益的净利润1,600万 元15.5倍的PE值定价。如果东菱技术经审计后的2013年实际净利润在上述预 测净利润的负10%以内，不调整对价；合康变频和段月好双方同意在正式协议中 约定如果超过负10%对交易价格的处理方式。 2.3付款方式 合康变频上述对价全部以现金支付，乙方将不低于6,000万元的资金用于清 偿关联方所欠东菱技术的资金。合康变频可以将上述关联方所欠东菱技术的资金 直接归还东菱技术，段月好承诺签署相关清偿协议以保证上述清偿行为的顺利实 施。 2.4收购资金来源 本次收购所需资金全部来源于公司首次公开发行股票募集的超募资金。 2.5本次收购后股权结构 股东名称 转让前注册资本 出资额（万元） 转让后注册资本出资 额（万元） 转让后各占股比例 段月好 3819.60 1819.60 36.392% 合康变频 0.00 2000.00 40.000% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司购买东菱技术股份有限公司40%股份可行性研究报告 6 其他股东 1180.40 1180.40 23.608% 合计 5000 5000 100.00% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司购买东菱技术股份有限公司40%股份可行性研究报告 7 第三章 项目必要性与可行性 3.1项目实施必要性 一、提升合康变频系统集成和为客户提供整体解决方案的能力 公司低压变频器等产品的生产销售已初具规模，在低压变频器产品的拓展过 程中，会经常遇到伺服产品的需求，为了更好地满足客户需要，公司必须不断地 完善系统集成能力，以提升公司的市场竞争力。 合康变频致力于成为世界一流的工业自动化控制产品及整体解决方案供应 商。公司在积极拓展变频器应用领域的同时，利用统一规划的技术平台，向工控 领域和新能源领域延伸。工控领域包括伺服电机和控制器等产品。新能源领域的 主要产品包括新能源汽车电机、光伏逆变器等产品。本投资项目成功完成后，在 为客户提供整体解决方案的道路上，合康变频又更进一步。 二、有利于合康变频和东菱技术的销售互补与协作 目前，合康变频在低压变频器销售的主要市场在注塑机、起重机、包装机和 印刷等行业，而这些行业对伺服产品有较大的市场需求。而东菱技术的核心技术 产品——“交流伺服系统”目前处于国内领先水平，具有性能优、可靠性高的特 点，广泛应用于数控机床、纺织机械、包装机械、雕刻机械、弹簧机械、加工中 心以及产业机械自动化改造等领域。合康变频和东菱技术在客户行业和销售上存 在着明显的互补性，良好的协作将加速两者的发展。 三、有利于合康变频和东菱技术的技术互补与协作 合康变频的子公司合康变频科技（武汉）有限公司、长沙赛沃电气有限公司 等在低压变频、伺服驱动控制器、PLC产品、伺服电机等领域均有涉足，但是在 整体的伺服系统领域目前还没有相应的成熟产品，本项目投产后将弥补这一空 缺，实现各个子公司的产品整合。而且未来PLC、伺服电机、伺服驱动控制器、 低压变频器的集成化趋势越来越明显，这也顺应了技术的发展趋势。合康变频在 高、中、低压变频器长期积累的应用经验和东菱技术在伺服系统领域的控制经验 也将实现互补和协作，相得益彰。