近年来曝光多起在华跨国公司商业贿赂和腐败案件。相关知名外资公司涉嫌违反美国
《反海外腐败法》
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FCPA (Foreign Corrupt Practices Act)引起广泛关注。外资公司为
达到和解而支付巨额罚金，公司声誉和经济受到巨大影响。越来越多的跨国公司意识
到在中国生产经营中建立道德合规系统的重要性和必要性，能很大程度地降低其子公
司在中国经营中违反《反海外腐败法》的风险。以笔者多年在外资跨国公司从事道德
合规工作为经历，阐述外资 IT 企业在中国如何建立道德合规系统。

道德合规，英文名称（EthicsCompliance）,在外资企业中具体表现为要求员工
在业务经营中遵守《商业经营准则》即在经营中应该遵守什么样的规则，符合什么样
的法律，哪种情况是允许做的，哪种情况是不允许做的或者是被禁止的。

在全球经济一体化的大环境下，中国企业不断发展，相关中国企业在海外设立分
支机构或在美国本土设立办事处开展业务，熟悉当地国的法律显得尤其重要，中国海
外分公司如何在海外经营时降低违反《反海外腐败法》的风险，本论文对中国企业在
海外经营道德合规方面的建设有借鉴意义。笔者进而对中国反腐败提出相关建议。

目录
摘要 .....I
AbstractII
1 绪论 .... 1
2 美国《反海外腐败法》总述 ........ 2
2.1 《反海外腐败法》的产生.... 2
2.2 《反海外腐败法》的重要内容 2
2.2.1 犯罪主体 2
2.2.2 行贿目的 2
2.2.3 行贿对象 3
2.3 《反海外腐败法》的法律责任 3
2.4 《反海外腐败法》的重大意义 3
3 外资跨国公司道德合规系统........ 5
3.1 外资公司近年来违反《反海外腐败法》的案例介绍...... 5
3.2 外资跨国公司的道德合规系统 6
3.2.1 道德合规 6
3.2.2 道德合规系统........ 6
3.3 外资企业在中国建立道德合规系统的必要性及重要性.... 7
4 外资 IT 企业在中国如何建立道德合规系统....... 8
4.1 外资 IT 企业在中国经营的特点 8
4.2 外资 IT 企业在中国如何建立道德合规系统. 8
4.3 道德合规团队的组成....... 10
4.4 道德合规团队的工作职责... 10
4.5 道德合规团队工作的独立性. 11
4.6 道德合规团队的工作内容及流程......... 11
4.7 对道德合规团队成员的培训. 12
4.7.1 面谈培训 12
4.7.2 专业技能认证....... 13
4.8 对公司员工的道德合规培训. 14
4.9 道德合规热线的建立和使用. 14
4.10 道德合规团队与公司管理层的沟通 ...... 15
4.11 道德合规团队与政府执法部门的沟通和协作 .......... 16
4.12 真实案例分析 16
4.12.1 举报内容.......... 16
4.12.2 调查过程.......... 16
4.12.3 纪律处罚和流程改进 17
5 借鉴意义 .......... 18
5.1 对中国反腐败的借鉴意义... 18
5.2 中国企业建立道德合规系统的借鉴意义... 20
5.2.1 值得中国企业借鉴学习的方面..... 20
5.2.2 中国企业如何设立道德合规系统... 21
6 结论 . 23
致谢 ....24
参考文献 25