目 录
第一部分 证券发行上市简介........... ..1
一、证券市场介绍 ........ 2
1、证券市场有哪些主要功能？ ............. 2
2、我国股票市场发展状况如何？ ........... 3
3、什么是多层次证券市场体系？如何理解主板、创业板、代
办股份转让系统？ .... 4
4、股票融资与信贷融资有什么不同？我国为什么要提高直接
融资的比例？ ........ 6
5、我国证券市场有哪些基本法律、法规制度？ ................ 7
6、发展证券市场为什么要遵从“三公”原则？ ................ 8
7、什么是“一级市潮？什么是“二级市潮？ ............. 10
8、什么是两地上市？什么是第二上市？ .... 10
9、我国证券交易所的性质、地位和功能？ .. 11
10、我国为什么要对证券市场实行集中统一的监管？ .......... 12
二、股票发行与上市简介 . 14
1、企业公开发行股票并上市有何作用和意义？ ............... 14
2、成为上市公司将会增加哪些新的约束？ .. 15
3、我国股票发行审核制度经历了哪些演变？16
4、我国新股发行方式经历了何种演变？目前新股发行方式有
何特点？ ........... 18
5、我国目前为什么对公开发行证券采取核准制？有何特点？ ... 18
6、什么是发行审核委员会制度？ .......... 19
7、我国目前对股票首次公开发行申请的基本审核程序是什么？ . 20
8、什么是公开发行和非公开发行？ ........ 21
9、什么是存量发行？什么是增量发行？ .... 22
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10、首次公开发行股票在主体资格方面需要具备哪些基本条件？ 22
11、首次公开发行股票在独立性方面有何要求？ .............. 23
12、首次公开发行股票在规范运作方面有何要求 ............. 24
13、首次公开发行股票在财务会计方面需要具备哪些基本条件？ 25
14、首次公开发行股票对募集资金运用项目有哪些基本要求？ .. 27
15、首次公开发行股票在环保方面有哪些政策要求？ .......... 28
17、首次公开发行设立“实际控制人3年没有发生变更”的条
件目的何在？ ...... 30
18、主张多人共同拥有公司控股权须符合什么条件？ .......... 30
19、主张多人共同拥有公司控制权情况下，何种情形将被视作
控制权发生变更？ .. 31
20、发行人在发行前进行业务整合的情况下，何种情形可被视
作“主营业务没有发生变化”？ ....... 31
21、没有实际控制人和控股股东是否构成上市障碍？ .......... 32
22、是否可以设置股票面额不等于一元的股票？是否会构成上
市障碍？ .......... 33
23、首次公开发行股票前，公司需要进行哪些方面的准备？ .... 33
24、发行上市需要聘请哪些中介机构，各自的职责如何？ ...... 34
25、企业应如何选择中介机构？ ........... 37
26、保荐机构是否必须为主承销商？ ....... 37
27、首次公开发行股票并上市需要制作哪些主要申请文件？ .... 38
28、首次公开发行股票制定发行方案主要包括哪些内容？ ...... 42
29、首次公开发行上市股东大会需就本次股票发行哪些事项进
行决议？ .......... 43
30、公开发行股票可以选择发行时机吗？选择发行时机需要考
虑哪些因素？ ...... 44
31、首次公开发行为什么要实行预先披露制度？ .............. 44
32、首次公开发行股票上市后，发起人股东及董、监、高所持
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股份为什么要锁定一段时期？其锁定期限有什么规定？ .... 45
33、首次公开发行股票并上市的基本流程是什么？流程各环节
基本工作内容是什么？ ............... 46
34、股票公开发行后如何申请上市？申请上市需要具备什么
条件？ ............ 48
35、申请创业板上市需要具备什么条件？ ... 49
36、企业如何选择上市地点？ ............. 49
37、企业在境内境外上市各有什么利弊？ ... 50
38、影响发行市盈率的因素有哪些？ ....... 50
39、企业选择在主板上市还是在中小板上市，对发行市盈率是
否有影响？ ........ 51
40、是否发行人的股本越小投资价值越高？ . 51
41、股票上市后，上市公司信息披露应遵从哪些基本原则和一
般规定？ .......... 52
42、上市公司信息披露主要包括哪些内容？ . 53
43、股票发行上市交易应承担哪些基本费用？ ................ 54
44、股票上市交易后，在什么情况下交易所将对股票实施特别
处理？ ............ 55
45、何为股票的暂停、恢复和终止上市？ ... 57
三、案例 ............... 58
1、案例一：主张共同控制情形下，实际控制人是否发生变更 ... 58
2、案例二：国有资产划拨情形下，实际控制人是否变更 ....... 59
3、案例三：发行前业务整合，主营业务是否发生变化 ......... 59
4、案例四：发行人业务是否独立 .......... 60
5、案例五：会计估计当作会计差错处理问题61
6、案例六：公司整体变更时对相类似业务剥离问题 ........... 61
7、案例七：历史出资瑕疵问题 ............ 62
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8、案例八：历史出资瑕疵问题 ............ 63
9、案例九：收入确认问题 ................ 63
10、案例十：历史出资评估增值幅度过大问题 ................ 64
11、案例十一：第一大股东变化，而实际控制人不变 .......... 65
12、案例十二：业务销售对单一客户严重依赖 ................ 65
13、案例十三：控股股东为一家自然人超过200名自然人的股
份合作制企业 ...... 66
第二部分 改制设立股份公司............68
一、企业改制设立股份有限公司的程序 ...... 69
1、改制建立股份有限公司的主要程序？ .... 69
2、整体变更和整体改制的区别？ .......... 70
3. 改制设立股份有限公司应达到哪些要求？ ................ 71
4. 有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？ .... 72
5、公司内部的改制工作小组主要包括哪些分类和工作内容？ ... 72
6、改制工作的机制安排？ ................ 73
7、改制工作中涉及的一般性材料和审批机构主要包括哪些？ ... 74
8、改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件有哪些？ ..... 74
9、改制方案的主要内容？ ................ 75
二、企业改制的原则和主要模式 ............ 76
1、国有企业改制一般应遵循哪些原则？ .... 76
2、股份有限公司设立的方式有哪些？ ...... 77
3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时有何注意事项？ ... 78
4、目前国企改制一般采取整体改制模式还是部分改制模式？ ... 78
5、企业整体改制有哪几种模式？ .......... 79
6、整体变更模式的利弊有哪些？ .......... 80
7、母子公司模式的利弊有哪些？ .......... 81
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8、分立模式的利弊有哪些？ .............. 83
三、企业改制设立的发起人问题 ............ 86
1、什么是发起人？发起人和股东有什么区别？ ............... 86
2、股份有限公司发起人有人数要求吗？ .... 86
3、股份有限公司发起人有什么资格要求？ .. 87
4、工会和职工持股会为什么不能作为拟上市公司的发起人或
股东？ ............. 88
5、发起人的权利和义务有哪些？ ......... 88
6. 股份公司在设立及上市过程中，对发起人、股东的股份转
让有什么限制要求？ . 89
四、资本、股本总量与出资方式 ............ 91
1、什么是股份有限公司的“资本”？注册资本与实收资本的
含义分别是什么？二者是否必须保持一致？ ............... 91
2、《中华人民共和国公司法》对设立股份有限公司的注册资
本及发起人认缴注册资本有哪些规定？ .. 92
3、股份有限公司增加资本的途径有哪些？ .. 93
4、申请首次公开发行股份的股份有限公司总股本需满足哪些
要求？ ............. 93
5、申请股份在交易所上市的股份有限公司总股本需满足哪些
要求？ ............. 94
6、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，对净资产折股
有何规定？国有企业改制为股份有限公司时，国有资产折
股有哪些特殊规定？ . 94
7、股份有限公司发起人的出资方式有哪些？出资的步骤是怎
样的？ ............. 95
8、发起人以实物资产出资应当注意哪些问题？ ............... 97
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9、发起人以股权出资应当注意哪些问题？ .. 97
10、发起人是否能够以债权方式出资？ ..... 98
11、发起人以无形资产出资应注意哪些问题？ ................ 98
12、公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？ .......... 99
13、使用集体土地应注意哪些问题？ ...... 101
14、如何理解出资到位？ ................ 102
案例： ............... 102
五、业务和资产重组 .... 104
1、国有企业重组改制的基本要求是什么？ . 104
2、资产重组的目标是什么？ ............. 105
3、国有企业重组改制时一般需对不符合上市要求的资产进
行剥离，资产剥离的方式有哪些？拟剥离的资产一般如
何处置？ .......... 105
4、什么是协议转让？在何种情况下可以采用协议转让的方式
进行资产剥离？ .... 106
5、在国有企业改制过程中，采用无偿划转方式对国有产权进
行剥离时需履行哪些程序？ ........... 107
6、在国有企业改制过程中，采用协议转让方式对国有产权进
行剥离时需履行哪些程序？ ........... 108
7、在企业改制过程中，土地的处置方式有哪些？ ............ 109
8、国有企业改制过程中无形资产的处置方式有哪些？ ........ 110
9、国有企业人员重组的总体原则是什么？安置措施有哪些？ .. 111
10、什么是福利负债预提留？哪些企业可以进行福利负债预提
留？进行福利负债预提留有哪些意义？113
11、在进行福利负债预提留过程中需注意哪些问题？ ......... 114
12、中冶集团重组改制案例 .