"独立董事又称为外部独立董事，或独立非执行董事，是指除 了董事身份外与公司没有任何其它契约关系的董事，他们既不是 公司的雇员及其亲属，也不是公司的供货商、经销商、资金提供者， 亦不是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员 或代表，他们与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使 独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。独立董事制度 是包括对独立董事‘独立性’的规定、独立董事在董事会中的角色 与作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事 会议、独立董事发挥作用的机构等的一系列制度安排。 #"在董事会成员中引入一定数量的独立董事，可以为董事会 带来公正、客观的意见和观点，并在执行董事与公司利益发生冲突 时，从独立的角度帮助公司进行决策。 $"尽管在法律上所有董事都有同样的职责，承担同样的责任， 但是，独立董事的独立性使其在公司的治理结构中扮演着重要角 色，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益 等方面发挥更多的作用。 %"独立董事制度是在非执行董事制度的基础上发展演变而来 的。#&世纪’&年代后期，随着公司损害股东利益事件的增加以及 许多曾经名声显赫的大公司不断倒闭，独立董事的地位与作用开 始在欧美国家受到重视，他们逐渐被股东与公众看做是企业绩效 与道德的捍卫者。当公司出现问题时，人们期望独立董事质询、批评、甚至公开谴责管理层。当公司面临收购、重组、清盘等可能与 管理层发生潜在利益冲突的重要决策时，新闻媒体已习惯于引述 独立董事的意见、态度与行动。 !"独立董事必须具备相关的专业技能与丰富的经验。公司期 望找到掌握现代理论与方法、勤于思考、敢于直抒己见的人才担任 独立董事。大多数公司要求独立董事必须具有企业管理与商业运 作的背景，具有董事会工作的经验。在某些情况下，公司还有可能 任命具有某些特殊才能，如市场营销、财会、进出口、风险管理、资 产管理、政府关系或公共关系等方面的专家担任独立董事。 #"海外成熟市场的经验表明，为了找到合适的独立董事人选， 并且使其在今后充分有效地发挥作用，公司在招聘独立董事的过 程中需要做好以下几项工作：（$）明确规定独立董事的角色与资格 要求；（%）按照预先制定的标准广泛地搜寻与选择合适的候选人， 必要时可委托“猎头”公司来进行选拔工作；（&）与独立董事签定责 权明确的聘任合同。 ’"除了做好独立董事的选聘与任免工作外，公司还应建立一 套完整的机制，为独立董事发挥作用创造条件。这包括：（$）做好 独立董事上任前的辅导；（%）为独立董事安排系统的培训；（&）及 时、充分、准确地为独立董事提供决策必须的信息；（(）设立以独立 董事为主的各种专业委员会；（!）建立合理的薪酬激励机制。 )"我国大多数股份公司是由原来的国有企业改制而来，由于 国家作为所有者的监督没有跟上，企业‘内部人’和‘关键人’控制 的现象非常严重。‘内部人’或‘关键人’控制的结果，导致管理层 独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。